建安十六年（211年），劉璋聽到曹操西征漢中的消息后，心中頓生恐懼，隨即在張松的極力建議下，派法正邀請劉備入蜀，以幫助自己抵御曹軍。

然而，法正到達荊州后，反而勸劉備借機謀取益州。劉備深怕失信于天下，猶豫再三，一時不能決斷。最后，在諸葛亮、龐統(tǒng)等人的勸說下，劉備留諸葛亮、關(guān)羽等將守衛(wèi)荊州，親自率龐統(tǒng)以及數(shù)萬將士入蜀。

劉備雖然身經(jīng)百戰(zhàn)，但戰(zhàn)績卻不理想，用趙戩的話來說，就是“每戰(zhàn)則敗，奔亡不暇。”而此次入蜀作戰(zhàn)，又是劉備出道二十七年來，實施的最大一次軍事冒險，按照他過往的戰(zhàn)績，此戰(zhàn)必敗無疑。然而，出乎意料的是，劉備卻猶如被打通了任督兩脈，大發(fā)神通，最終有驚無險地拿下益州，取得出道以來由他主導的第一場大規(guī)模戰(zhàn)役的勝利，為后來稱帝奠定了堅實的基礎(chǔ)。

那么，此前屢戰(zhàn)屢敗的劉備，為什么會在難度更大的益州之戰(zhàn)中取勝呢？要搞清楚這個問題，一切都要從劉備應(yīng)劉璋之邀，率軍入蜀說起。

劉備率軍入蜀后，劉璋到涪城為他接風洗塵，于是，龐統(tǒng)就建議劉備在涪城襲擊劉璋，一舉拿下益州。然而，劉備從劉璋率領(lǐng)三萬精銳的東州兵到涪城這件事中，判斷出劉璋早有防備，而且涪城又處于雒城、葭萌城、江州的中間，一旦不能速勝，就會陷入無路可逃的窘境，因此，劉備拒絕了龐統(tǒng)的建議。

此時的劉備，不再是曹操口中“得計少晚”的劉備，而是已經(jīng)蛻變成一位足智多謀的主帥。這一點，在南郡之戰(zhàn)中已初現(xiàn)端倪，當時劉備搶在孫權(quán)前面，以荊州刺史劉琦的名義，兵不血刃地拿下了荊南四郡，為逼迫孫權(quán)“借”南郡奠定了基礎(chǔ)。

劉備的爆發(fā)，實際上是在他三顧茅廬請出諸葛亮之后，很明顯，是諸葛亮的到來，間接打通了劉備的任督兩脈。諸葛亮到來后，劉備不再像以前一樣需要為后勤事務(wù)分心，而是能夠集中精力于軍事方面。這，就是劉備能夠一舉拿下益州的原因之一。

其次，此戰(zhàn)劉備做到了知己知彼，始終掌握著主動權(quán)。戰(zhàn)前，張松與法正等蜀中精英暗中捧劉備為主，張松將益州地圖獻給劉備，而法正則將益州的守備情況悉數(shù)告知劉備。在這種情況下，劉備就始終掌握著主動權(quán)，并選擇在適當?shù)臅r間反戈一擊，打了劉璋一個措手不及。

第三個原因，則是劉備吸取了之前屢戰(zhàn)屢敗的教訓，能夠根據(jù)實際形勢采取更加靈活的措施（戰(zhàn)術(shù)）。

先主徑至關(guān)中，質(zhì)諸將并士卒妻子，引兵與忠、膺等進到涪，據(jù)其城池—《三國志·蜀書·先主傳》

劉備以“寬仁有度”而著稱，并因此“能得人死力?！钡牵谝嬷葜畱?zhàn)中，劉備為了能搶在曹操之前拿下益州，不得不扣押投誠的益州將領(lǐng)、士卒的妻子兒女當作人質(zhì)，然后率領(lǐng)他們與黃忠、卓膺等向涪縣進發(fā)，攻占了涪城。

從這件事中可看出，在以劉琦的名義取得荊南四郡，以及以武力逼迫孫權(quán)“借”出南郡之后，劉備終于意識到，單單依靠“仁義”，是不能確保取得一場戰(zhàn)役的勝利，所以，為了取得益州之戰(zhàn)的勝利，他不得不火線建立了“質(zhì)子”制度。

綜上所述，由于諸葛亮后勤保障工作卓有成效，使劉備能夠心無旁騖地在前線指揮作戰(zhàn)。最終的結(jié)果，是劉備被成功激活，此后，他能根據(jù)戰(zhàn)場的實際形勢，做出有效的、針對性的對策。