張廣朋律師團(tuán)隊(duì)針對上海市各級法院在審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件中遇到的問題，現(xiàn)整理如下：

一、公司股東退出公司后，又以公司在其股東資格存續(xù)期間，對其隱瞞真實(shí)經(jīng)營狀況 為由，訴請對公司行使知情權(quán)。公司原股東是否具備提起知情權(quán)訴訟的主體資格？ 知情權(quán)是指公司股東享有的知道和了解公司經(jīng)營狀況的重要信息的權(quán)利，為股東權(quán)之 一種。股東權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì)，股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。股東退出公司導(dǎo)致 其喪失股東身份的，其不再對公司享有股東權(quán)，故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之 喪失。因此，請求對公司行使知情權(quán)的適格主體為公司股東。對于公司原股東作為原告要 求對公司行使知情權(quán)提起訴訟的糾紛案件，因原告起訴不符合《中華人民共和國民事訴訟 法》第一百零八條第(一)項(xiàng)之規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)不予受理。已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)按照最高 人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第一百三十九條之 規(guī)定，裁定駁回原告起訴。至于原股東認(rèn)為公司隱瞞真實(shí)經(jīng)營狀況，導(dǎo)致其股權(quán)出讓價(jià)格 明顯不公的，可依法通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴途徑解決。

二、公司被依法注銷后，原公司股東對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員 為被告主張知情權(quán)的糾紛應(yīng)如何處理？ 公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對公司享有的股東權(quán)也因公司的消 亡而消滅，故其要求對已被注銷的公司行使知情權(quán)沒有法律依據(jù)。且股東知情權(quán)的義務(wù)主 體是公司，公司其他股東或法定代表人、高級管理人員不能成為知情權(quán)的義務(wù)主體。因 此，對于原公司股東針對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告提起的知情 權(quán)糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)不予受理。已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

三、公司股東以公司其他股東或公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理為被告，提起知情權(quán)糾紛訴訟 應(yīng)如何處理？ 股東知情權(quán)屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經(jīng)營中的相關(guān)信息享有知曉和掌 握的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法和章程的規(guī)定，向股東履行相關(guān)信息報(bào)告和披露的義務(wù)。 因此，知情權(quán)的義務(wù)主體是公司。即使是公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員拒絕 履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致股東知情權(quán)受到侵害，也應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)責(zé)任。故股東以公司其他股 東、董事、監(jiān)事或高級管理人員為被告提起知情權(quán)糾紛訴訟的，法院不應(yīng)受理。已經(jīng)受理 的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

四、有限責(zé)任公司股東行使知情權(quán)的范圍應(yīng)如何確定？ 根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》第三十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán) 查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。但根據(jù) 2005 年 10 月 27 日修訂通過、將于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法修訂案)第三十四條 的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決 議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿。根據(jù)該條的規(guī)定，股東要求查閱公司會 計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，并說明目的。鑒于對公司會計(jì)賬簿的查閱權(quán)是股東 的一項(xiàng)重要權(quán)利，且在公司法修訂案中明確規(guī)定，故在公司法修訂案正式施行之前，本市 法院在審理此類糾紛時，可參照上述公司法修訂案的相關(guān)規(guī)定精神予以處理。

五、有限責(zé)任公司股東請求對公司賬簿行使查閱權(quán)是否應(yīng)受一定持股比例的限制？ 根據(jù)公司法修訂案第三十四條的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，且對申請股 東沒有持股比例限制。鑒于對公司會計(jì)賬簿的查閱權(quán)是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利，而有限責(zé)任 公司屬于封閉型公司，股東人數(shù)較少，從有利于保障小股東的權(quán)益出發(fā)，不宜對行使會計(jì) 賬簿查閱權(quán)的股東作持股比例限制。但為了保證公司的正常經(jīng)營活動，法院應(yīng)當(dāng)要求申請 股東對查閱會計(jì)賬簿的目的進(jìn)行說明。如果公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，人民法院可判決對股東的請求不予支持。

六、存在出資瑕疵的股東是否可對公司行使知情權(quán)？ 知情權(quán)是股東權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)利。股東對公司未履行出資義務(wù)，或者未足額履行出資 義務(wù)，或者在公司成立后又抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定履行相應(yīng)的義務(wù)。股東雖 然存在出資瑕疵，但在未喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規(guī)定，行使 相應(yīng)的股東權(quán)。在股東出資存在瑕疵的情況下，除非章程或股東與公司之間另有約定，一 般不能以股東存在出資瑕疵為由否定其享有知情權(quán)。

七、公司監(jiān)事能否以其知情權(quán)受到侵害為由對公司提起知情權(quán)訴訟？ 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，是依照法律規(guī)定和章程規(guī)定，代表 公司股東和職工對公司董事會、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履行職務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。監(jiān)事 會或監(jiān)事依照公司法修正案第五十四條的規(guī)定，有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)等情況，并在發(fā)現(xiàn)公司 經(jīng)營異常時，可依據(jù)公司法第五十五條的規(guī)定進(jìn)行調(diào)查；必要時可聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié) 助其工作。但監(jiān)事會或監(jiān)事履行相關(guān)職權(quán)屬于公司內(nèi)部治理的范疇，該權(quán)利的行使與否并 不涉及其民事權(quán)益，且公司法并未對監(jiān)事會或監(jiān)事行使權(quán)利受阻規(guī)定相應(yīng)的司法救濟(jì)程 序。因此，監(jiān)事會或監(jiān)事以其知情權(quán)受到侵害為由提起的訴訟，不具有可訴性，人民法院不予受理。已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。 如果不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，同時具備公司股東身份的，法院應(yīng)當(dāng)向其釋明，若其同 意以股東身份提起股東知情權(quán)糾紛訴訟的，法院可準(zhǔn)許其變更訴請。

八、股東對公司提起知情權(quán)糾紛訴訟，將會計(jì)師事務(wù)所列為第三人或申請會計(jì)師事務(wù) 所作為第三人參加訴訟應(yīng)如何處理？ 公司法修訂案第一百六十五條規(guī)定，公司編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所 審計(jì)。審判實(shí)踐中，一些股東在提起知情權(quán)糾紛訴訟時，將會計(jì)師事務(wù)所作為第三人，請 求法院判決公司向會計(jì)師事務(wù)所提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。我們認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但該審計(jì)行為系公司與相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所之間依據(jù)委托審計(jì)合同關(guān) 系而產(chǎn)生，與股東對公司行使知情權(quán)屬不同的法律關(guān)系，法院在股東與公司之間的知情權(quán) 糾紛訴訟中，只需判決公司向股東提供公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告即可。至于該財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告是否 經(jīng)依法審計(jì)、由哪家會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、審計(jì)結(jié)果是否依法、客觀，不屬于股東知情 權(quán)訴訟范疇。股東對該財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告有異議的，可依照公司法或章程的規(guī)定主張權(quán)利。