今天跟大家聊一個(gè)特別接地氣、幾乎每天都有人踩坑的合伙糾紛。熟人合伙做生意，項(xiàng)目臨時(shí)換了、沒(méi)簽新合同、賬目一塌糊涂，最后鬧到散伙，錢(qián)到底該怎么分、虧了該誰(shuí)擔(dān)？

這個(gè)問(wèn)題不是我憑空說(shuō)的，而是來(lái)自上海一中院 2025 年最新終審判例，案號(hào) (2025) 滬 01 民終 13039 號(hào)。案情非常典型，判法也很有指導(dǎo)意義，不管你是正在合伙、準(zhǔn)備合伙，還是已經(jīng)鬧矛盾，都值得認(rèn)真看一遍。

先把事情原原本本講清楚。2020年4月，甲乙丙三人簽了一份合伙協(xié)議，原本約定每人出資30萬(wàn)，一起開(kāi)一家汽車(chē)美容店，三人各占三分之一股份。合同簽完，甲方很爽快，當(dāng)場(chǎng)就把30萬(wàn)轉(zhuǎn)給了乙方。

可誰(shuí)也沒(méi)想到，洗車(chē)店最后沒(méi)開(kāi)成。僅僅過(guò)了兩個(gè)月，甲方和乙方臨時(shí)改主意，在上海松江開(kāi)了一家某生煎店。

這里就埋下了最致命的坑：合伙項(xiàng)目從洗車(chē)店變成生煎店，三個(gè)人沒(méi)有重新簽任何一份新合同。而且丙方從頭到尾沒(méi)出錢(qián)、沒(méi)參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)，就只是在最早的洗車(chē)店協(xié)議上簽了個(gè)名字。

這家生煎店從 2020年6月開(kāi)到11月，只經(jīng)營(yíng)了半年，管理亂得一塌糊涂。現(xiàn)金收入誰(shuí)都能收，乙方的母親、丙方的妻子、甲方都在收錢(qián)，沒(méi)有統(tǒng)一賬戶(hù)，也沒(méi)有規(guī)范賬冊(cè)。支出憑證更是殘缺不全，有的收據(jù)連號(hào)，有的沒(méi)有支付記錄，審計(jì)都沒(méi)法審。

店一關(guān)，三個(gè)人徹底撕破臉，直接鬧上法庭。

甲方起訴要求乙方、丙方返還34萬(wàn)多元。他認(rèn)為丙方也是合伙人，必須承擔(dān)責(zé)任；乙方提交的2萬(wàn)多煙費(fèi)、10萬(wàn)裝修費(fèi)都是虛假票據(jù)，不能算合伙投入；自己墊付的肉餡錢(qián)，也應(yīng)該被返還。

乙方同樣不服，提起上訴。他說(shuō)一審法院認(rèn)定的成本太低，實(shí)際裝修和設(shè)備投入遠(yuǎn)不止這些。甲方收了四個(gè)月現(xiàn)金收入和外賣(mài)平臺(tái)收入，一直沒(méi)有拿出來(lái)清算。店鋪明明是虧損的，本金都虧完了，自己不該退錢(qián)，而且賬目混亂是甲方管錢(qián)不當(dāng)造成的，責(zé)任應(yīng)該由甲方承擔(dān)。

丙方的態(tài)度很簡(jiǎn)單：我沒(méi)出資、沒(méi)經(jīng)營(yíng)、沒(méi)分紅，根本不是生煎店的合伙人，不應(yīng)該承擔(dān)任何責(zé)任。

案件審理過(guò)程中，法院專(zhuān)門(mén)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所做司法審計(jì)，結(jié)果依然無(wú)法還原完整賬目。票據(jù)瑕疵太多、收支記錄不全、現(xiàn)金流向混亂，審計(jì)機(jī)構(gòu)也沒(méi)辦法給出準(zhǔn)確結(jié)論。

這種情況下，法院并沒(méi)有以 “無(wú)法清算” 為由不判，而是結(jié)合行業(yè)慣例、店鋪規(guī)模和現(xiàn)有證據(jù)，對(duì)相關(guān)金額進(jìn)行了酌定。

一審法院最終判決解除合伙協(xié)議，由乙方返還甲方 175374.5 元。甲方和乙方都不服，雙雙上訴到上海一中院。二審法院審理后，直接駁回雙方上訴，維持原判。

這個(gè)案子里，法院的裁判邏輯非常清晰，也是今后處理同類(lèi)糾紛的重要參考，我給大家原原本本總結(jié)出來(lái)。

實(shí)際履行優(yōu)于書(shū)面約定。合伙協(xié)議寫(xiě)的是做洗車(chē)店，但合伙人實(shí)際共同經(jīng)營(yíng)生煎店，其他人知情并參與，就視為合伙項(xiàng)目已經(jīng)實(shí)際變更。

是否為合伙人，看是否共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。只簽了字，但沒(méi)有實(shí)際出資、沒(méi)有參與經(jīng)營(yíng)、沒(méi)有分配利潤(rùn)，不能被認(rèn)定為合伙人。本案中，丙方就被排除在生煎店合伙人之外。

賬目混亂無(wú)法審計(jì)，法院可以依法酌定。雙方都拿不出完整證據(jù)，法院不會(huì)無(wú)限期拖延，會(huì)結(jié)合現(xiàn)有證據(jù)、經(jīng)營(yíng)常理，對(duì)必要成本和收入進(jìn)行合理酌定，公平處理糾紛。

說(shuō)白了，這個(gè)案子里，甲方覺(jué)得自己該拿34萬(wàn)，最后只拿到17萬(wàn)多；乙方覺(jué)得自己虧損，還要倒付錢(qián)。兩個(gè)人都不滿(mǎn)意，但因?yàn)槎寄貌怀鲆?guī)范證據(jù)，只能接受法院根據(jù)常理酌定的結(jié)果。

辦了這么多年合伙糾紛，我見(jiàn)過(guò)太多人栽在同樣的問(wèn)題上。今天掏心窩子給大家提幾個(gè)實(shí)在建議，能幫你避開(kāi)絕大多數(shù)坑。

合伙項(xiàng)目一旦變更，一定要重新簽合同。別管關(guān)系多好，從洗車(chē)店轉(zhuǎn)生煎店這種大事，必須白紙黑字寫(xiě)清楚出資、分工、盈虧比例，口頭約定等于沒(méi)約定。

資金一定要統(tǒng)一管理，別讓親屬隨意收錢(qián)。像本案里家人代收現(xiàn)金的做法，會(huì)直接導(dǎo)致資金流向無(wú)法核查，最后有理也說(shuō)不清楚。

所有支出務(wù)必保留完整憑證，發(fā)票、收據(jù)、支付記錄一樣都不能少。連號(hào)票據(jù)、無(wú)支付憑證的開(kāi)支，審計(jì)不會(huì)認(rèn)，法院也不會(huì)采信。

散伙時(shí)一定要及時(shí)清算，不要拖延。一旦對(duì)方不配合，盡快起訴并申請(qǐng)司法審計(jì)，時(shí)間越久證據(jù)滅失越多，最后只能由法院“估堆”算賬，雙方都容易吃虧。

最后，再提醒一句：合伙做生意，感情歸感情，規(guī)矩歸規(guī)矩。不簽合同、賬目混亂、資金亂收，這三件事放在一起，最后大概率是朋友做不成，錢(qián)也拿不回來(lái)。

法院不會(huì)因?yàn)橘~算不清就不處理，只會(huì)按證據(jù)和常理酌定。拿不出證據(jù)的一方，注定要承擔(dān)不利后果。這個(gè)案例，建議所有合伙做生意的朋友收藏起來(lái)。真遇到糾紛時(shí)，你就知道，這些都是用真金白銀換來(lái)的教訓(xùn)。

溫馨提示：本文內(nèi)容由上海杜繼業(yè)律師基于公開(kāi)裁判文書(shū)并結(jié)合最新法律法規(guī)和司法審判實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)所作的解析，僅供參考，不構(gòu)成正式法律意見(jiàn)。