新智元報(bào)道

編輯：元宇

【新智元導(dǎo)讀】下周一，馬斯克將當(dāng)庭起訴十年前的合伙人奧特曼。他不要錢，只要讓OpenAI回到2015年。這場(chǎng)庭審，可能直接卡死OpenAI的IPO之路。

下周一，馬斯克和奧特曼，十年后法庭重逢。

8520億美元的OpenAI，要上被告席。

加州奧克蘭聯(lián)邦法院已經(jīng)排好日程：4月27日陪審團(tuán)遴選，4月28日開(kāi)庭陳述，審期一直拉到5月中旬。

半個(gè)硅谷，要被傳上證人席。

馬斯克、奧特曼，微軟CEO納德拉、OpenAI總裁Brockman，以及微軟、OpenAI、xAI三家公司多位現(xiàn)任和前任高管，全部出庭作證。

10年前，馬斯克和奧特曼在一份新聞稿上并排署名，共同創(chuàng)辦了一家「不受財(cái)務(wù)回報(bào)約束」的非營(yíng)利研究機(jī)構(gòu)；10年后，他倆要在法庭上坐對(duì)面。

很多人以為這是一場(chǎng)「世紀(jì)欺詐案」，其實(shí)已經(jīng)不是。

就在4月24日，主審法官Yvonne Gonzalez Rogers按馬斯克自己的請(qǐng)求，駁回了所有欺詐相關(guān)訴求。進(jìn)入審判的，是「違反慈善信托」和「不當(dāng)?shù)美箖蓷l訴求。

馬斯克方的律師表示：刪掉欺詐，是為了讓陪審團(tuán)聚焦在一件事上。OpenAI到底是「造福人類」，還是變成了一臺(tái)「財(cái)富機(jī)器」(wealth machine)。

換句話說(shuō)，馬斯克打這場(chǎng)官司，他不要錢，而是要讓OpenAI回到2015年。

1870億美元「幽靈數(shù)字」

來(lái)自一筆3800萬(wàn)美元捐款

關(guān)于這場(chǎng)訴訟，一個(gè)「1870億美元索賠」的數(shù)字傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

這個(gè)數(shù)字在法官Rogers眼中就像是一個(gè)「幽靈數(shù)字」，她認(rèn)為它們就像是「憑空掰出的數(shù)字」。

這個(gè)數(shù)字是怎么來(lái)的？這要從2015年OpenAI剛成立時(shí)說(shuō)起。

當(dāng)時(shí)馬斯克陸續(xù)捐了3800萬(wàn)美元，是這家初創(chuàng)非營(yíng)利組織最大的資助人之一。

去年12月，馬斯克方聘請(qǐng)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家Paul Wazzan，在OpenAI估值5000億美元的時(shí)候，做了一份計(jì)算報(bào)告。

按馬斯克早期捐款占非營(yíng)利組織資產(chǎn)的比例，以及非營(yíng)利對(duì)當(dāng)前營(yíng)利實(shí)體的控制權(quán)折算，馬斯克的「權(quán)益」最高價(jià)值1090億美元。

到了今年3月31日，OpenAI完成了科技史上最大規(guī)模的1220億美元融資，投后估值飆到8520億美元。

按新估值外推，1090億就變成了1870億美元。

如果這個(gè)數(shù)字站得住腳，它意味著馬斯克十年前那筆3800萬(wàn)美元的慈善捐款，到了今天已經(jīng)成了一個(gè)8520億美元的資本帝國(guó)。

但讓許多人意外的是，馬斯克突然放棄1870億美元權(quán)益的索賠。

他4月7日提交的那份「修訂版救濟(jì)請(qǐng)求」(Amended Notice of Remedies)文件中突然宣布：這筆錢，他一分不要。

這不是退讓，而是更狠的瞄準(zhǔn)。

馬斯克到底要什么？

上周五的那一錘

上周五，是這起AI時(shí)代世紀(jì)訴訟的一個(gè)重要分水嶺。

4月24日，加州北區(qū)聯(lián)邦法院奧克蘭分院，法官Yvonne Gonzalez Rogers對(duì)本案（案號(hào)4:24-cv-04722-YGR）下達(dá)裁令。

按馬斯克方的請(qǐng)求，駁回fraud（欺詐）和constructive fraud（推定欺詐）兩項(xiàng)訴求，并保留breach of charitable trust（違反慈善信托）與unjust enrichment（不當(dāng)?shù)美┻M(jìn)入審判。

值得注意的是，欺詐訴訟是馬斯克自己提出請(qǐng)求砍掉的，案件性質(zhì)也因此改變。接下來(lái)陪審團(tuán)要審核的問(wèn)題是：

一家以非營(yíng)利章程立身的組織，能不能合法變成一家估值8520億美元的公司。

先列一下要過(guò)審的清單。

馬斯克方在4月7日提交的Amended Notice of Remedies中，一共五項(xiàng)救濟(jì)。

一是永久禁令，要求OpenAI非營(yíng)利實(shí)體和所有營(yíng)利子公司都必須遵守原始章程承諾，安全優(yōu)先、開(kāi)放研究、為人類廣泛利益服務(wù)。

二是撤職令，把奧特曼從OpenAI非營(yíng)利董事會(huì)移除，把奧特曼和Brockman從營(yíng)利實(shí)體高管職位拿掉。

三是個(gè)人返還，要求奧特曼和Brockman把因OpenAI營(yíng)利化獲得的全部股權(quán)和個(gè)人利益返還慈善實(shí)體。

四是全面返還，要求所有不當(dāng)?shù)美�，包括微軟的，返還給OpenAI慈善實(shí)體。

五是撤銷PBC重組，把OpenAI還原為名副其實(shí)的公益慈善實(shí)體。

每一項(xiàng)都是對(duì)現(xiàn)行OpenAI結(jié)構(gòu)的正面沖擊。

撤銷重組

讓OpenAI的上市計(jì)劃懸在空中

去年10月28日的那次重組，是OpenAI過(guò)去一年最重要的一件事。

非營(yíng)利實(shí)體改名為OpenAI Foundation，營(yíng)利實(shí)體變成OpenAI Group PBC(公益公司)。

這次重組是OpenAI實(shí)現(xiàn)上市的必要一步，前后跟加州和特拉華州兩州總檢察長(zhǎng)辦公室談了將近一年才通過(guò)。

如果法院真的支持「撤銷重組」，OpenAI的IPO之路當(dāng)場(chǎng)卡死。

1220億美元融資要重新談結(jié)構(gòu)，微軟的1350億美元權(quán)益要重新認(rèn)定，8520億估值要打多少折，沒(méi)人能夠估算。

熟悉案情的律師普遍認(rèn)為，法院不太可能發(fā)布這樣一個(gè)會(huì)造成巨大沖擊的命令。

但「不太可能」不等于風(fēng)險(xiǎn)是零。

「莎士比亞級(jí)背叛」VS「法律突襲」

面對(duì)馬斯克這套組合拳，OpenAI的律師團(tuán)也不是吃素的。

4月10日，OpenAI被告方提交了《對(duì)馬斯克修訂救濟(jì)請(qǐng)求的回應(yīng)》，三層抗辯層層遞進(jìn)。

第一層，程序攻擊。

OpenAI指責(zé)馬斯克方在開(kāi)庭前3天大幅變更救濟(jì)請(qǐng)求，屬于「法律突襲」（legal ambush）。

OpenAI律師團(tuán)指出，馬斯克在1月16日提交的最初救濟(jì)請(qǐng)求里，只主張一個(gè)救濟(jì)，基于Wazzan報(bào)告的金錢性賠償，而且賠償是付給馬斯克本人的。整個(gè)庭前階段，OpenAI都在圍繞這個(gè)唯一的救濟(jì)做準(zhǔn)備。

但4月7日，距離開(kāi)庭還有三周，馬斯克突然變卦。他說(shuō)不要錢了，改要「結(jié)構(gòu)性救濟(jì)」(structural relief)，也就是上面那五條。

文件認(rèn)為「馬斯克的戰(zhàn)術(shù)動(dòng)作，是為配合一場(chǎng)協(xié)調(diào)好的公關(guān)攻勢(shì)�！埂阜赏灰u」向?qū)徟凶⑷牖靵y。

第二層，資格質(zhì)疑。

OpenAI指出馬斯克缺乏代表非營(yíng)利組織或公眾提起派生訴訟的資格，此前法院已經(jīng)在2025年5月的命令中，基于這一理由駁回了馬斯克最初的3項(xiàng)派生訴求。

OpenAI的邏輯鏈條是這樣的：1月16日的金錢賠償救濟(jì)，馬斯克自己放棄了；4月7日的派生救濟(jì)，他又沒(méi)資格主張。兩個(gè)救濟(jì)都站不住，案件就無(wú)法繼續(xù)審理。

第三層，實(shí)質(zhì)否認(rèn)。

OpenAI抖出一個(gè)尷尬的細(xì)節(jié)，馬斯克在早年郵件中曾主動(dòng)提議把OpenAI與特斯拉合并。

言下之意，真要談營(yíng)利化的合法性，你當(dāng)年自己也這么干過(guò)。順帶祭出一條技術(shù)性抗辯，訴訟時(shí)效已過(guò)期。

OpenAI發(fā)言人對(duì)外只丟下一句話：我們將繼續(xù)堅(jiān)守，為我們的使命抗?fàn)帯?/p>

喬治城大學(xué)法學(xué)教授Anupam Chander，主要研究和教授AI監(jiān)管和合同法，他認(rèn)為這將是一起極其重要的案件：

這既是一場(chǎng)法庭上的審判，也是一場(chǎng)媒體上的審判。雙方都會(huì)互相扔石頭，但他們其實(shí)都住在某種玻璃房子里。許多美國(guó)人并不認(rèn)為這場(chǎng)較量里有哪一方是好人。

Chander還計(jì)劃將這個(gè)案子搬到合同法課堂，認(rèn)為這是一個(gè)「靠握手承諾承擔(dān)數(shù)百萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)」的經(jīng)典案例。

也就是說(shuō)，不管誰(shuí)輸誰(shuí)贏，這個(gè)判決都會(huì)進(jìn)教科書。

「半個(gè)硅谷」出庭作證

就在這起教科書級(jí)別的世紀(jì)大訴訟中，微軟CEO Satya Nadella等微軟、OpenAI、xAI、特斯拉的多位現(xiàn)任和前任高管都將出席。

看一組數(shù)字就明白了。

微軟目前在OpenAI Group PBC持股約27%，按OpenAI最新估值8520億美元計(jì)算，這部分權(quán)益價(jià)值約1350億美元。

微軟的IP權(quán)利延續(xù)至2032年。

Azure是OpenAI的云服務(wù)獨(dú)家供應(yīng)商，相關(guān)采購(gòu)承諾規(guī)模龐大。

這套結(jié)構(gòu)是OpenAI在2025年10月28日完成重組后的結(jié)果。

非營(yíng)利實(shí)體變成了OpenAI Foundation，營(yíng)利實(shí)體變成了OpenAI Group PBC（公益性公司），F(xiàn)oundation按當(dāng)時(shí)估值約1300億美元持有Group約26%股權(quán)。

2026年3月31日，OpenAI完成1220億美元融資，投后估值8520億美元，是科技史上最大規(guī)模的單輪融資之一。

馬斯克方的第五項(xiàng)救濟(jì)，撤銷PBC重組。如果真的被法院支持，這些數(shù)字要全部重新洗牌。

據(jù)The Information援引知情人士，雙方圈內(nèi)人士一直在試圖說(shuō)服雙方和解。流出的方案是給馬斯克OpenAI Foundation的一部分權(quán)益。

目前不清楚雙方是否愿意接受。

不管結(jié)果如何，周一開(kāi)庭時(shí)，除了被告席上的奧特曼，還有OpenAI Foundation、OpenAI Group PBC、微軟價(jià)值1350億美元的權(quán)益，以及它們共同織成的那套產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

幾乎半個(gè)硅谷都要出庭作證。

參考資料：

https://www.theinformation.com/articles/elon-musks-legal-war-openais-sam-altman-set-showdown-court?rc=epv9gi