（為保護(hù)當(dāng)事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當(dāng)事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯(lián)系我們予以撤銷。）

案情介紹

甲公司向法院提出訴訟請求：1. 請求判決確認(rèn)甲公司與王建國簽訂的《商品房買賣合同》無效；2. 請求判令王建國配合辦理注銷位于北京市朝陽區(qū)一號房屋的預(yù)售合同備案登記手續(xù)。

案件背景：

甲公司與王建國于2002年9月25日簽訂的《商品房買賣合同》，房屋坐落于北京市朝陽區(qū)一號房屋，房款采用銀行按揭貸款方式支付。

但事實(shí)上雙方簽訂該《商品房買賣合同》是出于甲公司與王建國所任職的公司之間商業(yè)合作的需要，而非雙方購房的真實(shí)意思表示。合同簽訂后，王建國并未實(shí)際支付房屋首付款，每月的銀行按揭貸款也均由甲公司償還。同時，房屋也一直由甲公司實(shí)際占有使用，王建國也從未要求甲公司交付房屋。

在簽訂涉案合同時，王建國就職于乙公司，當(dāng)時因甲公司欠付乙公司工程款及貨款，因此通過訂立房屋買賣合同的方式取得銀行貸款，用以償還乙公司的貨款。

被告王建國辯稱：

不同意甲公司的訴訟請求。王建國實(shí)際與李明形成借名買房關(guān)系。李明與王建國系同學(xué)關(guān)系，乙公司與丙公司均是李明家的公司。1995年至2005年期間，王建國曾經(jīng)在乙公司與丙公司任職。2002年，李明要求王建國協(xié)助辦理借名買房手續(xù)，認(rèn)可購房合同是王建國簽署的，但對于收房及房屋付款的情況王建國不知情。不認(rèn)可甲公司所說的簽訂購房合同并非王建國的真實(shí)意思表示的陳述。綜上，請求法院駁回甲公司的全部訴訟請求。

第三人李明、乙公司、丙公司在開庭前向本院提交書面意見：

一、王建國1995至2005年期間曾先后任職于乙公司、丙公司。

二、王建國與李明之間不存在借名買房關(guān)系，根據(jù)《北京市高級人民法院關(guān)于審理房屋買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的指導(dǎo)意見（試行）》，借名買房要具備兩點(diǎn)：一是房款全部要由借名人支付，二是借名人與被借名人有借名買房的合意。不論是第三人李明，還是乙公司、丙公司均未支付過購房款，亦未償還過購房貸款，且均與王建國之間不存在借名買房的合意，從未簽訂過借名買房協(xié)議，故不存在借名買房關(guān)系。

三、2002年，甲公司與乙公司、丙公司存在合作關(guān)系，甲公司欠乙公司貨款、欠丙公司工程款，由于當(dāng)時甲公司沒有錢，跟第三人協(xié)商，讓王建國與甲公司簽署《商品房買賣合同》，向銀行申請貸款，解決甲公司資金困難，進(jìn)而結(jié)清甲公司拖欠乙公司的貨款和丙公司的工程款系事實(shí)，王建國知悉上述事實(shí)。

四、甲公司與王建國簽訂的《商品房買賣合同》確實(shí)載有雙方就涉案房屋買賣達(dá)成一致的書面表示。但是在雙方簽訂《商品房買賣合同》后，王建國在本案2022年4月21日開庭時自述其未向甲公司支付首付款，亦未償還銀行貸款；甲公司自述未向王建國交付涉案房屋；第三人李明、乙公司、丙公司亦未支付過購房款和銀行貸款。第三人認(rèn)為甲公司與王建國之間并無買賣涉案房屋的真實(shí)意思，雙方所簽合同應(yīng)屬無效。

五、第三人通過檢索北京地區(qū)涉及甲公司的類似生效案例，法院均判決《商品房買賣合同》無效，依據(jù)《最高人民法院：統(tǒng)一法律適用工作實(shí)施辦法》理解與適用的規(guī)定，貴院應(yīng)類案同判。

關(guān)鍵事實(shí)：

2002年9月25日，甲公司（出賣人）與王建國（買受人）簽訂《商品房買賣合同》，約定出賣人向買受人出售北京市朝陽區(qū)一號房屋；總價款1416072元。

2002年11月14日，王建國（借款人、抵押人）與某銀行（貸款人、抵押權(quán)人）、甲公司（保證人，即開發(fā)商或售房單位）簽訂《個人住房貸款借款合同（抵押加階段性保證借款）》，約定貸款人向借款人提供貸款113萬元用于購買涉案房屋。

審理中，甲公司提交建設(shè)銀行客戶回單若干，以證明涉案房屋的貸款均由甲公司歸還。甲公司承諾涉案房屋的后續(xù)貸款均由甲公司負(fù)責(zé)償還，亦同意負(fù)擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。審理中，王建國認(rèn)可其從未支付過房屋貸款，從未使用過涉案房屋，涉案房屋產(chǎn)權(quán)未登記至王建國名下。

法院評析

法院審理后認(rèn)為，本案的核心爭議在于：甲公司與王建國簽訂的《商品房買賣合同》是否有效。

關(guān)于虛假意思表示的認(rèn)定：

根據(jù)法律規(guī)定，行為人與相對人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效。

關(guān)于合同真實(shí)性的認(rèn)定：

甲公司與王建國簽訂《商品房買賣合同》，表面雖系就涉案房屋買賣達(dá)成一致意思表示，但合同簽訂后，王建國并未向甲公司支付首付款，亦未償還銀行貸款；甲公司未向王建國交付涉案房屋。

關(guān)于借名買房關(guān)系的認(rèn)定：

王建國雖主張其與李明構(gòu)成借名買房關(guān)系，但對此未提交證據(jù)予以證明，李明對借名買房的事實(shí)亦不予認(rèn)可。因此法院對于王建國的辯稱意見不予采信。

關(guān)于合同效力的認(rèn)定：

法院認(rèn)定甲公司與王建國所簽合同應(yīng)屬無效，涉案房屋的商品房預(yù)售合同備案亦應(yīng)予解除，甲公司的訴訟請求法院依法予以支持。

裁判結(jié)果

法院最終判決：

? 確認(rèn)原告甲公司與被告王建國于2002年9月25日就一號房屋簽訂的《商品房買賣合同》自始無效；

? 被告王建國于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告甲公司辦理一號房屋的商品房預(yù)售合同備案登記的解除手續(xù)。

律師勝訴心得

本案勝訴的關(guān)鍵在于：

虛假意思表示的準(zhǔn)確認(rèn)定：成功證明了甲公司與王建國簽訂《商品房買賣合同》并非真實(shí)購房意思表示，而是出于商業(yè)合作需要。

證據(jù)的有效運(yùn)用：充分利用了銀行客戶回單等關(guān)鍵證據(jù)，證明涉案房屋的貸款均由甲公司歸還，形成了完整的證據(jù)鏈。

借名買房關(guān)系的有力反駁：成功證明了王建國主張的借名買房關(guān)系缺乏證據(jù)支持，李明對借名買房的事實(shí)不予認(rèn)可。

合同履行情況的準(zhǔn)確把握：成功證明了王建國從未支付過房屋貸款，從未使用過涉案房屋，甲公司未向王建國交付涉案房屋。

法律適用的準(zhǔn)確把握：準(zhǔn)確適用了《民法典》關(guān)于虛假意思表示的相關(guān)規(guī)定，成功為當(dāng)事人爭取到了合法權(quán)益。

類案同判的有力支持：充分利用了第三人提交的北京地區(qū)涉及甲公司的類似生效案例，法院均判決《商品房買賣合同》無效，為本案判決提供了有力支持。

律師介紹：靳雙權(quán)律師，北京東衛(wèi)律所房產(chǎn)事業(yè)部主管，曾兼任中國房地產(chǎn)營銷協(xié)會副會長，主管房地產(chǎn)法律研究整理工作。精通房地產(chǎn)交易涉及的權(quán)屬、監(jiān)管、貸款、過戶、交房等各個環(huán)節(jié)的法律問題。擅長處理商品房、房改房、軍產(chǎn)房，央產(chǎn)房，限價房，經(jīng)濟(jì)適用房等在買賣、借名、繼承、分割、析產(chǎn)、拆遷過程中涉及的疑難復(fù)雜房地產(chǎn)訴訟案件。

靳律師為鏈家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司起草的存量房屋買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議，已被北京二手房市場上的中介公司廣泛采用，目前，北京二手房市場上使用的合同大部分出自靳律師之手。

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