文/梧桐曉編

4月10日，蘭州莊園牧場股份有限公司（002910）發(fā)布《關(guān)于提起訴訟的進(jìn)展公告》。近日，公司收到甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院送達(dá)的《民事判決書》，公司作為原告要求被告馬紅富（IPO時公司控股股東、實際控制人）履行其在招股說明書做出的公開承諾，承擔(dān)政府補(bǔ)償不足部分的拆遷損失及逾期付款資金占用費合計2107萬余元，被蘭州市城關(guān)區(qū)法院駁回訴訟請求。

蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院在判決書中“本院認(rèn)為”部分的主要觀點為：“首先，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第四百七十三條‘要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的表示。拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、商業(yè)廣告和宣傳、寄送的價目表等為要約邀請’之規(guī)定，案涉《首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書》系發(fā)行人向社會公眾投資者披露信息、公開發(fā)行股票的法定文件，并非發(fā)行人與控股股東之間設(shè)立權(quán)利義務(wù)的合同。被告作為控股股東作出的相關(guān)承諾，本質(zhì)是面向證券市場、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及不特定投資者的信息披露內(nèi)容，目的是保障投資者知情權(quán)，并非與原告達(dá)成合意、設(shè)立債權(quán)債務(wù)關(guān)系。其次，原告與被告之間未簽訂任何書面補(bǔ)償協(xié)議，未就補(bǔ)償范圍、履行方式、違約責(zé)任等達(dá)成任何一致意思表示。原告僅憑《首次公開發(fā)行A 股股票招股說明書》的披露內(nèi)容主張合同權(quán)利，缺乏合同成立的基本要件，亦無法律依據(jù)。再次，案涉《首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書》記載的圣源牧場雖被關(guān)停，但圣源牧場在與湟源縣人民政府行政訴訟案件執(zhí)行過程中，已達(dá)成和解，案涉建筑物、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施并未實際拆除、報廢或滅失，且案涉建筑物、構(gòu)筑物至今為止仍由原告正常使用，湟源縣人民政府也已就案涉補(bǔ)償履行完畢，補(bǔ)償程序已經(jīng)終結(jié)，故該承諾約定的核心履行條件并未成就，原告基于此請求賠償于法無據(jù)。綜上，對于原告請求判令被告向其支付圣源牧場關(guān)閉搬遷損失及資金占用使用費的訴請，本院不予支持。

2026年1月21日，莊園牧場《關(guān)于提起訴訟事項的公告》披露了本次訴訟的背景、訴訟請求

訴訟背景：

2017 年 10 月 17 日，莊園牧場作為發(fā)行人申請人向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請書及《首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書》。在招股說明書中，發(fā)行人控股股東馬紅富承諾:若發(fā)行人下屬牧場因各地政府對畜禽養(yǎng)殖區(qū)域劃定的調(diào)整而導(dǎo)致相關(guān)牧場列入畜禽養(yǎng)殖禁養(yǎng)區(qū)或限養(yǎng)區(qū)，而被有關(guān)政府主管部門要求依法進(jìn)行搬遷時，政府補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)公司搬遷損失時，差額部分由其承擔(dān)。

2019 年 4 月 19 日，湟源縣人民政府向圣源牧場作出《限期關(guān)停通知書》，限圣源牧場在 2019 年 4 月 30 日前清理出欄養(yǎng)殖奶牛，完成關(guān)停工作，逾期將采取強(qiáng)制清理關(guān)停措施。圣源牧場于 2019 年 4 月 30 日關(guān)停，圣源牧場建筑物、構(gòu)筑物全部報廢。因與湟源縣人民政府就政策性關(guān)停補(bǔ)償事宜未能協(xié)議一致，2020年 3 月 5 日，圣源牧場向西寧市中級人民法院提起行政補(bǔ)償訴訟，要求湟源縣人民政府履行行政補(bǔ)償職責(zé)，補(bǔ)償圣源牧場關(guān)閉搬遷損失48,410,758 元及相關(guān)停產(chǎn)停業(yè)損失等。2024 年 4 月 16 日，青海省高級人民法院作出生效判決，主要判決內(nèi)容為：湟源縣人民政府在本判決生效之日起三十日內(nèi)補(bǔ)償圣源牧場有限公司關(guān)閉搬遷損失 505.49 萬元。

圣源牧場建筑物、構(gòu)筑物截止 2017 年 6 月 30 日提取折舊后的凈值為3,875萬元，繼續(xù)按該固定資產(chǎn)折舊方法計算，2017 年 7 月1 日至2025 年12 月31日期間，圣源牧場共計提取折舊金額為 13,696,581.55 元。據(jù)此，截止2025 年12月 31 日，圣源牧場房屋建筑物、構(gòu)筑物的凈值為 25,053,418.45 元。根據(jù)招股說明書“若圣源牧場搬遷后相關(guān)建筑物、構(gòu)筑物全部報廢，預(yù)計圣源牧場搬遷損失 3,875 萬元(以相關(guān)建筑物、構(gòu)筑物截止 2017 年 6 月底凈值計算)”及發(fā)行人控股股東馬紅富的承諾：政府補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)公司搬遷損失時，差額部分由其承擔(dān)。因此，截止 2025 年 12 月 31 日，原告關(guān)閉搬遷圣源牧場的損失為25,053,418.45 元，減去湟源縣人民政府補(bǔ)償?shù)年P(guān)閉搬遷損失505.49 萬元，剩余 19,998,518.45 元未彌補(bǔ)損失，該差額 19,998,518.45 元應(yīng)由被告承擔(dān)，被告逾期未向原告承擔(dān)該差額的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)資金占用費用。

訴訟請求

1.依法判令被告向原告支付圣源牧場關(guān)閉搬遷損失19,998,518.45 元，并支付逾期付款資金占用費 1,075,253.68 元（以 19,998,518.45 元為基數(shù)，按一年期貸款市場報價利率自 2024年 4月16日計算至 2025年12月19日，并自2025年12月20日以 19,998,518.45 元為基數(shù)按一年期貸款市場報價利率繼續(xù)計算逾期付款資金占用費至本金和資金占用費付清時止）。以上款項合計21,073,772.13 元。

2.本案訴訟費用由被告承擔(dān)。

曉編翻閱公司2017年10月17日公布的《招股說明書》，確實記載了公司控股股東馬紅富的承諾：若發(fā)行人下屬牧場因各地政府對畜禽養(yǎng)殖區(qū)域劃定的調(diào)整而導(dǎo)致相關(guān)牧場列入畜禽養(yǎng)殖禁養(yǎng)區(qū)或限養(yǎng)區(qū)，而被有關(guān)政府主管部門要求依法進(jìn)行搬遷時，政府補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)公司搬遷損失時，差額部分由其承擔(dān)。

對于該判決，曉編對區(qū)法院否定招股說明書控股股東、實際控制人的公開承諾的效力是不認(rèn)同的。案涉建筑物、構(gòu)筑物至今為止仍由原告正常使用，政府補(bǔ)償足以覆蓋損失的話，肯定可以駁回原告的訴訟請求。但不能以否定招股說明書的公開承諾的效力來駁回原告的訴訟請求。

在IPO實踐中，IPO申請人經(jīng)常存在一些不確定的風(fēng)險，如：未按職工實際薪酬繳足社保、公積金，以后是否會被管理部門要求補(bǔ)繳；環(huán)保、安全、外匯、稅務(wù)、出口等方面存在違規(guī)行為未被處罰，是否會被監(jiān)管部門罰款；公司下屬資產(chǎn)有被拆遷、關(guān)停的可能，如果政府補(bǔ)償不足彌補(bǔ)損失怎么辦？公司正在被人起訴要求賠償?shù)取榱嗣鞔_發(fā)行人的風(fēng)險責(zé)任，提高審核效率，保護(hù)中小投資者的利益，現(xiàn)行做法就是由實際控制人、控股股東對上述不確定的罰款、賠償、資產(chǎn)損失風(fēng)險做出公開、兜底的承諾，因上述風(fēng)險而致公司損失的，由控股股東、實際控制人承擔(dān)。這是IPO制度的重要組成部分，也是招股說明書的重要內(nèi)容。如今，一個區(qū)法院的判決否定招股說明書里控股股東、實際控制人公開承諾的效力，這是對現(xiàn)行IPO審核政策的重要挑戰(zhàn)。證券監(jiān)管部門有必要會同最高法院就招股說明書公開承諾的效力問題作出一個司法解釋。

另外值得關(guān)注的是，2021年，馬紅富通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甘肅一家國資公司，而失去控股股東、實際控制人地位。如今，馬紅富不履行IPO時的公開承諾，估計與他目前不再是控股股東、實控人有關(guān)。