近日，國家金融監(jiān)督管理總局就《農(nóng)村中小銀行機構(gòu)行政許可事項實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）公開征求意見。據(jù)介紹，征求意見稿主要是將農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行準入政策、金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法、銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法等最新監(jiān)管規(guī)定和要求納入行政許可辦法予以明確，對部分行政許可事項的內(nèi)部審查流程、審批事權(quán)劃分及有關(guān)事項的報告路徑等進行調(diào)整優(yōu)化。

南都灣財社記者對比2019年12月原中國銀保監(jiān)會發(fā)布的《農(nóng)村中小銀行機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（以下簡稱“現(xiàn)行版本”）發(fā)現(xiàn)，征求意見稿增加了農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行相關(guān)內(nèi)容，明確其設(shè)立條件。同時，對村鎮(zhèn)銀行，不僅將注冊資本最低限額從300萬元提高至3000萬元，還將主發(fā)起人持股比例從15%提高至51%。

明確農(nóng)商聯(lián)合銀行設(shè)立條件

與現(xiàn)行版本相比，征求意見稿在法人機構(gòu)類型中增設(shè)了“農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行”，并對其設(shè)立條件進行了明確。

征求意見稿提出，農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行應(yīng)在省（自治區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社基礎(chǔ)上組建；注冊資本為實繳資本，最低限額為5000萬元人民幣。

對于持股比例，征求意見稿提出，單個境內(nèi)非金融機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計投資入股比例不得超過農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行股本總額的三分之一。不過，受省級財政部門委托管理國有金融資本的機構(gòu)投資入股農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行，不受此規(guī)定限制。

征求意見稿還提出，農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行的籌建期為自批準決定之日起6個月。未能按期完成籌建工作的，申請人應(yīng)在籌建期限屆滿前1個月向決定機關(guān)提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，籌建延期的最長期限為3個月。申請人應(yīng)在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關(guān)辦理籌建許可注銷手續(xù)。

對于開業(yè)，征求意見稿表示，農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行應(yīng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起6個月內(nèi)開業(yè)。未能按期開業(yè)的，申請人應(yīng)在開業(yè)期限屆滿前1個月向決定機關(guān)提交開業(yè)延期報告。開業(yè)延期不得超過一次，開業(yè)延期的最長期限為3個月。

農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行在新一輪農(nóng)信社改革的大背景下應(yīng)運而生。與統(tǒng)一法人的省級農(nóng)商銀行不同，農(nóng)商聯(lián)合銀行保留了多級法人架構(gòu)，下轄法人依然保持獨立地位。

2022年4月，浙江農(nóng)商聯(lián)合銀行正式掛牌成立，標志著全國深化農(nóng)信社改革的“第一單”正式落地。金融監(jiān)管總局官網(wǎng)信息顯示，目前我國共有7家農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行，分別為浙江農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行、山西農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行、四川農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行、廣西農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行、江蘇農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行、江西農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行和貴州農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行。

我國目前已成立7家農(nóng)商聯(lián)合銀行。

南開大學金融學教授田利輝對南都灣財社記者表示，增設(shè)“農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行”為省聯(lián)社改革提供了“第三條路徑”。它既避免了全部改制農(nóng)商行的激進改革，又突破了省聯(lián)社行政化管理的體制束縛，形成“自下而上參股、市場化運作”的新模式。這將加速農(nóng)信體系分化，經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)直接改制農(nóng)商行，欠發(fā)達地區(qū)組建聯(lián)合銀行，形成多層次改革路徑。

他表示，這一路徑的關(guān)鍵在于保持縣域法人地位不變，防止“大銀行吃小銀行”，真正實現(xiàn)“小法人、大平臺”的改革初衷，激活農(nóng)村金融內(nèi)生動力。這一制度設(shè)計實質(zhì)上是在“統(tǒng)一法人”與“分散經(jīng)營”之間尋求平衡，為那些轄內(nèi)優(yōu)質(zhì)農(nóng)商行較多、重組阻力大的省份提供了相對溫和的改革路徑，但也對聯(lián)合銀行的行業(yè)服務(wù)能力和風險管控水平提出了更高要求。改革的核心目標始終是告別“小散弱”的傳統(tǒng)格局，通過制度重構(gòu)提升農(nóng)村金融體系的風險抵御能力和服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效。

村鎮(zhèn)銀行注冊資本門檻擬提至3000萬

征求意見稿提出，設(shè)立農(nóng)村信用合作聯(lián)社注冊資本最低限額為5000萬元；設(shè)立村鎮(zhèn)銀行注冊資本最低限額為3000萬元。

這一要求較現(xiàn)行版本提高了不少?，F(xiàn)行版本規(guī)定，設(shè)立農(nóng)村信用合作聯(lián)社，注冊資本最低限額為300萬元；在縣（區(qū)）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，最低限額為300萬元；在鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，最低限額為100萬元。

田利輝認為，提高注冊資本要求推動農(nóng)村金融監(jiān)管從“規(guī)模擴張”向“質(zhì)量發(fā)展”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。5000萬元和3000萬元的門檻設(shè)定，是在構(gòu)建風險緩沖墊，倒逼機構(gòu)提升資本實力和抗風險能力。

“這釋放了明確信號：農(nóng)村金融將告別粗放式發(fā)展，轉(zhuǎn)向高質(zhì)量、可持續(xù)的現(xiàn)代金融業(yè)態(tài)。監(jiān)管層通過資本約束機制，推動行業(yè)優(yōu)勝劣汰，優(yōu)化農(nóng)村金融生態(tài)體系，為鄉(xiāng)村振興提供更穩(wěn)健的金融支撐?！碧锢x說道。

南都灣財社記者查詢發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)存的村鎮(zhèn)銀行中，有不少注冊資本低于3000萬元。例如，汾西縣太行村鎮(zhèn)銀行有限責任公司，注冊資本為600萬元；汾西縣億通村鎮(zhèn)銀行股份有限公司，注冊資本為1320萬元；都勻融通村鎮(zhèn)銀行有限責任公司，注冊資本為1500萬元。

如果征求意見稿正式實施，這些存量村鎮(zhèn)銀行會否被要求補充資本金？

對此，田利輝判斷，監(jiān)管將遵循“新老劃斷、分類施策”原則。對存量機構(gòu)設(shè)置3-5年過渡期，采取差異化處置：優(yōu)質(zhì)機構(gòu)通過利潤轉(zhuǎn)增或引入戰(zhàn)略投資者達標；經(jīng)營困難機構(gòu)則通過兼并重組或市場退出方式化解。

他認為，對于存量機構(gòu)，監(jiān)管并不會簡單強制增資，而是建立“資本充足性動態(tài)監(jiān)測”機制，將資本達標與業(yè)務(wù)準入、監(jiān)管評級掛鉤，形成市場化約束。這既防范系統(tǒng)性風險，又避免“一刀切”沖擊農(nóng)村金融服務(wù)連續(xù)性。

村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人最低持股比例擬提至51%

對于村鎮(zhèn)銀行，征求意見稿還提出，村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的51％。而現(xiàn)行版本規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的15％。

“這是公司治理底層邏輯的重構(gòu)。現(xiàn)行低比例要求導致‘所有者缺位’，主發(fā)起行缺乏足夠動力和能力履行管理責任。51%的控股要求強化了風險共擔機制，使主發(fā)起行真正承擔起風險處置第一責任人角色。這不僅是股權(quán)比例調(diào)整，更是治理模式的根本變革?！碧锢x表示。

在存量村鎮(zhèn)銀行中，有不少主發(fā)起人持股比例不到51%。例如，上述汾西縣億通村鎮(zhèn)銀行的股東中，第一大股東山西銀行持股比例為25%。又比如，廣東韶關(guān)的始興大眾村鎮(zhèn)銀行，第一大股東烏海銀行持股比例為30.17%。

征求意見稿實施后，此類銀行是否會因主發(fā)起人持股比例未達51%而被要求限期整改，或在后續(xù)申請業(yè)務(wù)準入、分支機構(gòu)設(shè)立等行政許可時受到限制？

田利輝分析稱，存量機構(gòu)將面臨“雙軌制”管理。過渡期內(nèi)（預(yù)計3年），未達標機構(gòu)在業(yè)務(wù)準入、分支機構(gòu)設(shè)立時將受到審慎監(jiān)管，重點業(yè)務(wù)需額外審批。但不會立即限制基礎(chǔ)金融服務(wù)。監(jiān)管將建立“持股比例與業(yè)務(wù)權(quán)限”掛鉤機制，核心業(yè)務(wù)權(quán)限隨持股比例提升逐步放開。這形成倒逼機制，促使主發(fā)起行通過增資擴股或股權(quán)收購達標。對拒不整改的機構(gòu)，可能啟動市場退出程序，實現(xiàn)風險有序出清。

“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行相關(guān)內(nèi)容刪除

值得一提的是，“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行相關(guān)內(nèi)容在征求意見稿中被刪除。

現(xiàn)行版本中對“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行有專門的定義和規(guī)定，明確所謂“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行，是指以中西部和老少邊窮地區(qū)省內(nèi)多個鄰近縣（市、旗）中的一個縣（市、旗）作為注冊地，并在其他縣（市、旗）設(shè)立支行的村鎮(zhèn)銀行，并規(guī)定“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行注冊資本最低限額為1億元人民幣。

南都灣財社記者了解到，“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行于2018年9月開始在河北、山西、內(nèi)蒙古、黑龍江、福建、河南、湖南、廣東、廣西、四川、云南、陜西、甘肅、青海、新疆等15個中西部和老少邊窮且村鎮(zhèn)銀行規(guī)劃尚未完全覆蓋的省份試點。開展這一試點的主要目的是加大對中西部和老少邊窮地區(qū)金融資源投入，有針對性地解決欠發(fā)達地區(qū)單獨組建村鎮(zhèn)銀行法人無法實現(xiàn)商業(yè)可持續(xù)經(jīng)營的突出困難，提高金融服務(wù)覆蓋面和可得性。

刪除“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行相關(guān)內(nèi)容，是否意味著這一類型銀行正式退出歷史舞臺？

田利輝認為，刪除專門條款并非政策終結(jié)，而是監(jiān)管框架的優(yōu)化升級?！岸嗫h一行”試點已階段性完成制度探索使命，其核心經(jīng)驗，跨區(qū)域集約化運營模式，將融入新規(guī)的“區(qū)域協(xié)同發(fā)展”原則。未來將通過主發(fā)起行統(tǒng)籌、科技賦能等方式實現(xiàn)跨縣域服務(wù)，避免重復建設(shè)。

“這標志著農(nóng)村金融從物理網(wǎng)點擴張轉(zhuǎn)向數(shù)字服務(wù)覆蓋，用科技手段替代機構(gòu)數(shù)量，既保持服務(wù)連續(xù)性，又提升資源配置效率，體現(xiàn)‘重質(zhì)輕量’的監(jiān)管新思維?！碧锢x強調(diào)道。

采寫：南都灣財社記者 劉蘭蘭