近年來，在商事審判實踐中，一類以“走賬”為外在表現(xiàn)、實則缺乏真實貨物流轉(zhuǎn)的循環(huán)貿(mào)易糾紛，正日益成為困擾企業(yè)法務(wù)與律師同仁的復(fù)雜案件。這類交易往往結(jié)構(gòu)精巧、參與方眾多、書面合同齊備，表面看來完全符合正常買賣關(guān)系。然而，一旦發(fā)生爭議，各方對合同性質(zhì)、效力與責(zé)任承擔(dān)的認(rèn)定往往南轅北轍。長期代理此類案件的經(jīng)驗告訴我，僅依據(jù)書面合同進(jìn)行形式審查已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，必須啟動“穿透式審查”——即穿透合同文本與資金流轉(zhuǎn)的表象，深入探究交易各方的真實意思與商業(yè)實質(zhì)。這不僅關(guān)系到個案代理的成敗，更觸及對商事交易秩序與誠實信用原則的根本維護(hù)。

一、 表象與實質(zhì)：循環(huán)貿(mào)易中“走賬”模式的典型特征與法律定性

循環(huán)貿(mào)易通常指多家企業(yè)圍繞同一批虛構(gòu)或“靜止”的貨物，簽訂一系列內(nèi)容高度雷同的買賣合同，形成一個閉合的資金流轉(zhuǎn)回路。其最顯著的特征，是“走賬”需求凌駕于“真實交易”目的之上：資金在短期內(nèi)沿著預(yù)設(shè)路徑空轉(zhuǎn)，各方關(guān)注的焦點并非貨物的實際交付與所有權(quán)轉(zhuǎn)移，而是資金過橋、融資套利、虛增營業(yè)額等深層意圖。

在訴訟對抗中，被告方（常見于中間環(huán)節(jié)或資金實際使用方）往往會提出核心抗辯：這并非真實的買賣合同關(guān)系，而是“名為買賣，實為借貸”或“名為買賣，實為走賬”。此時，法官與代理律師的審查重心，必須從“形式合規(guī)性”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)真實性”。我們會系統(tǒng)性地梳理以下證據(jù)集群：

其一，貨物流轉(zhuǎn)證據(jù)鏈。是否存在與交易規(guī)模相匹配的倉儲入庫單、運(yùn)輸單據(jù)、驗收記錄？貨權(quán)憑證是否隨資金支付同步、實質(zhì)性地轉(zhuǎn)移？

其二，合同條款的商業(yè)合理性。其中約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗程序、滯期費(fèi)計算等條款，是否具備實際履行的可操作性，抑或僅為應(yīng)付審查的“擺設(shè)條款”？

其三，各方的實際履約行為。是否只機(jī)械地完成了“付款-開票”環(huán)節(jié)，而對貨物的交付地點、在途風(fēng)險、質(zhì)量異議等核心買賣要素漠不關(guān)心？

其四，整體交易的商業(yè)邏輯。在利潤率極低甚至出現(xiàn)“高買低賣”的明顯倒掛時，該交易是否符合基本的商業(yè)常理與行業(yè)慣例？

一旦通過穿透式審查認(rèn)定交易缺乏真實的貨物基礎(chǔ)，當(dāng)前司法實踐的主流傾向是否定這一系列買賣合同的獨(dú)立法律效力，并依據(jù)隱藏的真實法律關(guān)系（如企業(yè)間借貸、委托收款等）來重新界定各方權(quán)利義務(wù)。這意味著，原告若僅手持一份形式完備的買賣合同主張貨款支付，將面臨極為嚴(yán)峻的敗訴風(fēng)險。

二、 效力認(rèn)定的多層次剖析：從合同無效到通謀虛偽表示

對于此類嵌套式合同的效力認(rèn)定，司法實踐中存在不同裁判思路，主要圍繞以下幾個層次展開辨析：

以合法形式掩蓋非法目的：如果“走賬”行為的終極目的是為了套取金融機(jī)構(gòu)信貸資金、進(jìn)行非法票據(jù)融資、或虛開增值稅專用發(fā)票等，則該類合同因損害國家金融管理秩序、稅收征管秩序等公共利益，依據(jù)《民法典》第一百五十三條，很可能被直接認(rèn)定為無效。在此情況下，各方應(yīng)根據(jù)各自過錯程度來分擔(dān)因此造成的損失。

通謀虛偽表示：這是當(dāng)前審理此類案件更為常用的法律分析工具，其依據(jù)是《民法典》第一百四十六條。即交易各方通謀作出與內(nèi)心真意不符的虛假意思表示（簽訂買賣合同），該虛偽行為無效。而隱藏在背后的真實意思表示（如資金融通），則依照相關(guān)法律規(guī)定（如民間借貸司法解釋）來處理。案件的勝負(fù)關(guān)鍵，在于能否成功證明各方對“不存在真實貨物流轉(zhuǎn)”這一事實是心知肚明且達(dá)成合意的。

是否損害社會公共利益或第三人合法權(quán)益：即便交易本身不直接違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，但如果循環(huán)貿(mào)易的復(fù)雜設(shè)計嚴(yán)重虛增了參與方（尤其是上市公司或大型國企）的營業(yè)收入與資產(chǎn)規(guī)模，誤導(dǎo)了不特定的債權(quán)人、投資者或監(jiān)管機(jī)構(gòu)，則仍可能因損害社會公共利益或第三人合法權(quán)益而被否定其效力。

因此，律師在代理此類案件時，必須審慎選擇攻擊或防御的路徑。代理資金提供方（通常作為原告），應(yīng)著力構(gòu)建交易真實性與獨(dú)立性的證據(jù)體系；代理資金使用方或中間通道方（通常作為被告），則需全力搜集并組織證據(jù)，構(gòu)建完整的“通謀虛偽”證明鏈條，努力將案件定性引向?qū)悍接欣姆申P(guān)系層面。

三、 責(zé)任承擔(dān)的“穿透”與“限定”：過錯原則的精細(xì)化適用

在合同效力被否定之后，責(zé)任如何承擔(dān)成為另一個博弈焦點。法院普遍遵循“過錯責(zé)任原則”，但如何精準(zhǔn)界定與分配過錯，極具技術(shù)性與挑戰(zhàn)性。

主導(dǎo)方與參與方的責(zé)任梯度區(qū)分：法庭會重點審查誰是整個交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計師、推動者和主要利益獲得者。通常，實際獲得融資利益并一手策劃循環(huán)鏈條的一方，其過錯程度最重，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。而那些僅為賺取千分之幾的“通道費(fèi)”，或出于維系客戶關(guān)系而被動參與、未深入調(diào)查的中間方，其過錯可能被認(rèn)定為次要或輕微。

“明知”或“應(yīng)知”的證明藝術(shù)：這是劃分責(zé)任比例的核心戰(zhàn)場。律師需要從海量的電子郵件、微信溝通記錄、內(nèi)部審批報告、行業(yè)慣例認(rèn)知以及相關(guān)經(jīng)辦人員的專業(yè)背景等多個維度，有力證明對方對于交易的“走賬”性質(zhì)屬于“明知”，或基于其專業(yè)機(jī)構(gòu)的身份和經(jīng)驗“應(yīng)知”。例如，一家專業(yè)的貿(mào)易公司，長期從事“低買高賣”且對貨物規(guī)格、倉儲狀況從不關(guān)心，其主張自己屬于“善意相對方”將很難獲得法庭采信。

損失范圍的合理界定與扣減：損失一般指向資金占用期間的利息損失（可參照同期貸款市場報價利率LPR或民間借貸利率司法保護(hù)上限）以及其他直接損失。需要特別注意的是，如果原告自身在交易設(shè)計、推動中存在重大過錯（例如，主動配合設(shè)計復(fù)雜閉環(huán)以規(guī)避內(nèi)部審計或金融監(jiān)管），法院可能基于“過失相抵”規(guī)則，大幅調(diào)減其可獲得支持的賠償數(shù)額，這深刻體現(xiàn)了“任何人不得從其自身的非法或不誠信行為中獲利”的基本法理。

四、 給企業(yè)及法律同行的實務(wù)建議

對于從事大宗商品貿(mào)易或供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的企業(yè)而言，必須高度警惕“走賬”型交易中蘊(yùn)含的巨大法律與商業(yè)風(fēng)險。它看似提供了一條便捷的“財技”通道，實則是在構(gòu)建一座以虛假合同為基石的信用沙堡。一旦某個環(huán)節(jié)的資金鏈斷裂，不僅預(yù)期的“通道費(fèi)”或融資目的瞬間化為烏有，更可能卷入耗時費(fèi)力的連環(huán)訴訟，并因自身的過程承擔(dān)遠(yuǎn)超出預(yù)期的損失。企業(yè)的財務(wù)部門與法務(wù)部門必須建立起對貿(mào)易背景進(jìn)行實質(zhì)性審核的防火墻，對任何缺乏合理商業(yè)邏輯的“閉環(huán)交易”保持警惕。

對于代理此類糾紛的律師同仁，我們應(yīng)在以下方面深耕：

證據(jù)挖掘務(wù)必“深入肌理”：必須跳出合同文本的桎梏，像偵探一樣深入挖掘能反映交易實質(zhì)的一切痕跡，包括內(nèi)部的可行性報告、審批流程記錄、與上下游所有參與方的溝通紀(jì)要、對倉儲物流單位的實地或函證調(diào)查等。

法律論證務(wù)必“穿透到底”：精準(zhǔn)、嫻熟地運(yùn)用通謀虛偽表示、以合法形式掩蓋非法目的等法律原理，將紛繁復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)圖，穿透、還原為清晰、直白的法律關(guān)系圖。

訴訟策略務(wù)必“量體裁衣”：根據(jù)委托人在交易中的實際角色（主導(dǎo)者/參與者/被動方）及其在訴訟中的法律地位（原告/被告），定制最有利的訴訟策略和請求權(quán)基礎(chǔ)，是堅決主張合同有效，還是主動引導(dǎo)法庭進(jìn)行法律關(guān)系轉(zhuǎn)化。

風(fēng)險告知務(wù)必“透徹明晰”：必須向客戶充分、透徹地揭示案件在事實認(rèn)定（尤其是對“真實意思”的舉證）和法律適用上的高度不確定性，特別是其自身可能存在的過錯將導(dǎo)致的敗訴風(fēng)險或責(zé)任減輕后果。

總而言之，循環(huán)貿(mào)易糾紛的司法審理，是審判實踐對商事活動異化現(xiàn)象的一種理性回應(yīng)與司法矯正。它鄭重警示我們：任何脫離真實交易基礎(chǔ)的合同安排，無論其結(jié)構(gòu)設(shè)計如何精巧復(fù)雜，都可能在司法“穿透式審查”的探照燈下現(xiàn)出原形。作為法律實務(wù)工作者，我們的專業(yè)價值，正是在于嫻熟運(yùn)用“穿透式審查”這一法律工具，在錯綜復(fù)雜的商業(yè)表象與法律迷霧中，厘清是非曲直，定分止?fàn)帲罱K引導(dǎo)商業(yè)活動回歸到誠信、真實與公平的基石之上。

關(guān)鍵詞

買賣合同糾紛律師；循環(huán)貿(mào)易訴訟；融資性貿(mào)易糾紛；

穿透式審判；買賣合同效力律師；通道方責(zé)任；

通謀虛偽表示；企業(yè)間借貸；律師勝訴經(jīng)驗；

合同風(fēng)險；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人，長期深耕于復(fù)雜商事合同糾紛解決領(lǐng)域，尤擅處理融資性貿(mào)易、循環(huán)交易等結(jié)構(gòu)性合同爭議。她在“穿透式審判”趨勢下，對合同性質(zhì)識別、效力認(rèn)定及過錯責(zé)任劃分擁有前瞻性的實務(wù)經(jīng)驗與系統(tǒng)的理論構(gòu)建。

其執(zhí)業(yè)特點在于，善于在表象完備的合同鏈條中精準(zhǔn)識別交易本質(zhì)，綜合運(yùn)用通謀虛偽表示、以合法形式掩蓋非法目的等法律原理，為客戶厘清權(quán)責(zé)、重構(gòu)訴訟策略。林智敏律師曾代理多起涉循環(huán)貿(mào)易、融資性買賣的典型案件，其中一案因精準(zhǔn)適用法律并充分闡釋“名為買賣、實為借貸”的裁判規(guī)則，成功實現(xiàn)責(zé)任穿透，獲選最高人民法院發(fā)布的商事審判典型案例。

除訴訟代理外，林智敏律師亦為多家大型企業(yè)提供合同風(fēng)險合規(guī)體系構(gòu)建服務(wù)，專注于交易結(jié)構(gòu)合規(guī)審查與履行風(fēng)險動態(tài)管控。她注重將訴訟中獲得的裁判視角與審查要點反向賦能于非訴顧問工作，幫助企業(yè)前置規(guī)避“走賬”類交易的法律與商業(yè)風(fēng)險。其專業(yè)見解常發(fā)表于核心法律期刊，并受相關(guān)行業(yè)協(xié)會邀請就合同效力與商事審判前沿問題發(fā)表專題演講，在業(yè)內(nèi)以思維深刻、策略務(wù)實而著稱。