近日，北京國樽律師事務所代理的迪拜某公司與青島某貿(mào)易公司國際化肥買賣合同糾紛案件順利辦結(jié)。北京國樽律所涉外商事爭議團隊憑借對國際貿(mào)易規(guī)則、跨境合同糾紛相關(guān)法律法規(guī)的深刻理解與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，僅用時 22 天便完成全案委托事項，高效固定違約事實、明確索賠依據(jù)，為委托人主張 1281080 美元違約賠償金的訴求奠定了堅實的法律基礎(chǔ)，助力委托人合法權(quán)益得到高效保障，案件圓滿辦結(jié)。

案件梳理

委托人系阿聯(lián)酋迪拜注冊的貿(mào)易公司，因與中國青島某貿(mào)易公司的國際化肥買賣合同違約糾紛，委托國樽律所涉外團隊提供全流程法律支持。2024 年 7 月，委托人與青島某貿(mào)易公司先后簽訂兩份銷往非洲市場的化肥國際銷售合同，核心合同約定如下：

1.第一份合同：2024 年 7 月 18 日簽署，約定化肥銷售數(shù)量 7500 噸，合同總金額 3543750 美元，約定貨物應于 2024 年 9 月第一周完成裝運，起運港為中國港口，目的港為莫桑比克貝拉港。

2.第二份合同：2024 年 7 月 24 日簽署，約定化肥銷售數(shù)量 6050 噸，合同總金額 2861650 美元，約定貨物應于 2024 年 10 月初完成裝運，起運港與目的港同前。

合同履行過程中，經(jīng)迪拜公司多次催告，青島公司始終未能按照合同約定的裝運期限履行交貨義務，兩批貨物分別遲延至 2024 年 11 月 9 日、11 月 12 日才啟動裝運，直至 2024 年 11 月 26 日才駛離中國海域，已構(gòu)成嚴重違約?；谇鄭u公司的重大違約行為，迪拜公司依法向其主張違約賠償金共計 1281080 美元，并委托國樽律所全權(quán)處理本次跨境合同糾紛相關(guān)法律事宜。

案件關(guān)鍵時間線

2024 年 7 月 18 日：委托人與青島某貿(mào)易公司簽署第一份化肥國際銷售合同；

2024 年 7 月 24 日：委托人與青島某貿(mào)易公司簽署第二份化肥國際銷售合同；

2024 年 9 月 - 10 月：委托人多次發(fā)函催告青島公司按合同約定期限完成裝運履約，青島公司始終未按期履行；

2024 年 11 月：案涉兩批貨物遲延裝運，直至 11 月 26 日才駛離中國海域，遠超合同約定的裝運期限；

2024 年 12 月 2 日：國樽律所正式接受委托人的專項委托，組建涉外商事爭議辦案團隊；

2024 年 12 月 3 日 - 12 月 20 日：團隊完成全案證據(jù)梳理、法律適用論證、違約損失核算，向?qū)Ψ桨l(fā)送律師函，固定違約事實，明確我方索賠主張與法律依據(jù)，同步制定多套爭議解決預案；

2024 年 12 月 24 日：全案委托事項圓滿辦結(jié)，為委托人的索賠主張完成全鏈條法律支撐，案件順利落地。

辦案律師解讀：本案核心爭議焦點

1.案涉國際買賣合同的法律適用問題

本案委托人系迪拜注冊企業(yè)，合同相對方為中國境內(nèi)企業(yè)，合同履行涉及跨境運輸、跨國履約，需明確案涉合同的準據(jù)法，以及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的優(yōu)先適用規(guī)則。

2.青島公司逾期裝運的行為是否構(gòu)成根本違約

案涉合同明確約定了裝運期限，該期限屬于國際貿(mào)易合同中的核心履約條款，需論證逾期裝運行為對合同目的實現(xiàn)的影響，以及是否符合法定根本違約的認定標準。

3.違約損失賠償?shù)姆秶c金額認定

針對委托人主張的 1281080 美元違約賠償金，需結(jié)合國際貿(mào)易慣例、合同約定、法定規(guī)則，論證損失的合理性、因果關(guān)系，明確賠償范圍的邊界。

4.國際貿(mào)易中催告程序的法律效力

委托人多次催告履約的行為，是否完成了法定的前置程序，能否作為認定對方違約、主張損失賠償?shù)暮戏ㄒ罁?jù)。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同的法律適用規(guī)則

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國家是締約國；(b) 如果國際私法規(guī)則導致適用某一締約國的法律。中國與阿聯(lián)酋均為 CISG 締約國，案涉合同無明確排除公約適用的約定，故本案優(yōu)先適用 CISG 相關(guān)規(guī)定。

2.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：本法或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本編通則的規(guī)定，并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規(guī)定。在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

3.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）合同履約義務與違約行為的認定

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十三條：賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：(a) 如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應在該日期交貨；(b) 如果合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應由買方選定一個日期外，應在該段時間內(nèi)任何時候交貨；(c) 在其他情況下，應在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預知會發(fā)生這種結(jié)果。

4.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

（三）違約損失賠償?shù)姆ǘㄒ?guī)則

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十四條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十七條：聲稱另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償額中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網(wǎng)絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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