作者 | 深水財經(jīng)社 烏海

在A股市場，年報披露前夕的高管變動從來都不簡單，尤其是董秘、證代這類直接對接資本市場、承擔(dān)合規(guī)核心責(zé)任的崗位。

2025年以來，體外診斷（IVD）行業(yè)老牌企業(yè)基蛋生物（603387.SH）就接連上演人事動蕩。

董秘證代頻頻換人

3月20日，任職近9年、擔(dān)任董秘超5年的“老兵”劉蔥遞交辭呈，以“個人原因”宣告離場。

此時距離公司2025年年報披露僅剩1個月，正是信息披露、審計溝通、監(jiān)管問詢最吃緊的關(guān)鍵節(jié)點。

根據(jù)公司披露信息，劉蔥2024年薪酬約為41.72萬元。

劉蔥辭職后，公司暫由董事長蘇恩本先生代為行使董秘職責(zé)，截至目前，尚未有新董秘接手。

而僅僅7天后，3月27日，上任僅7個月的證券事務(wù)代表王嬌緊隨其后辭職，同樣以“個人原因”為由。

這并非基蛋生物董辦團隊的首次動蕩，往前追溯，王嬌的前任謝玉鑫于2022年8月上任證代，2024年1月被續(xù)聘為證代，2025年8月恰好在王嬌接任前離職，任期剛滿3年。

不過與其他人“個人原因”不同，謝玉鑫當(dāng)時是因工作調(diào)整原因辭職。

但是在短短四年間，公司董辦核心崗位三易其主，這種高頻變動在A股市場并不常見。

曾因“悔婚”致年報“非標(biāo)”

2020年5月，基蛋生物以協(xié)議轉(zhuǎn)讓與增資相結(jié)合的方式，收購了新三板掛牌企業(yè)武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司54.96%的股權(quán)，正式切入凝血檢測賽道。

為促成此次并購，雙方簽訂了一系列協(xié)議，其中業(yè)績承諾、剩余股權(quán)回購與同業(yè)競爭承諾三項條款，成為后續(xù)糾紛爆發(fā)的核心導(dǎo)火索。

協(xié)議約定，景川診斷需在2019至2021年實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，業(yè)績達標(biāo)后基蛋生物需按約定價格收購管理層股東剩余股份，同時基蛋生物承諾不從事與景川診斷凝血業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。

看似完善的協(xié)議的背后，卻低估了并購后的整合風(fēng)險。2022年，景川診斷業(yè)績承諾期結(jié)束后，雙方的矛盾徹底爆發(fā)。

景川診斷管理層股東（以武漢眾聚成為代表）正式發(fā)函，要求基蛋生物履行剩余股權(quán)回購義務(wù)，但基蛋生物以“業(yè)績未達標(biāo)、估值存在分歧”為由予以拒絕，雙方隨即對簿公堂。

與此同時，景川股東進一步指控，基蛋生物在2022年注冊了全自動凝血分析儀，與景川診斷的核心產(chǎn)品形成直接競爭，違反了此前的同業(yè)競爭承諾；而基蛋生物則辯稱，兩款產(chǎn)品技術(shù)路線、應(yīng)用場景存在差異，不構(gòu)成實質(zhì)競爭。

矛盾的持續(xù)升級最終導(dǎo)致了治理失控的尷尬局面。

2023年底，基蛋生物作為景川診斷的控股股東，竟然無法正常獲取后者的財務(wù)數(shù)據(jù)，甚至無法登錄其財務(wù)系統(tǒng)，景川診斷更是直接拒絕配合基蛋生物的年報審計工作，導(dǎo)致基蛋生物合并報表編制受阻，這一局面直接觸發(fā)了公司上市以來的首次“非標(biāo)”年報。

2024年4月，公證天業(yè)會計師事務(wù)所對基蛋生物2023年年報出具帶強調(diào)事項段的無保留意見。

明確指出，公司與景川診斷股東存在多起未決訴訟，且作為控股股東無法有效控制子公司，導(dǎo)致景川診斷未能如期披露2023年定期報告，對公司產(chǎn)生較大負(fù)面影響；

與此同時，公司被認(rèn)定存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，這也是其上市以來首次觸碰監(jiān)管“紅線”。

2025年2月26日，基蛋生物與景川診斷的股權(quán)收購糾紛案迎來終審判決，基蛋生物最終被判支付股權(quán)收購款約3586.12萬元。算上2024年12月和景川診斷另一股東的訴訟終審判決，基蛋生物合計需向景川診斷10位股東支付約7783.04萬元股權(quán)收購款。

完成上述股權(quán)交易后，基蛋生物對景川診斷的持股比例將增加到約86%。

但是這兩家公司的糾紛仍未完結(jié)，之后景川診斷方面又提出了同業(yè)競爭訴訟，但是在2025年9月被法院終審判決敗訴。

2024年底基蛋生物向景川診斷發(fā)起股東知情權(quán)訴訟，在2025年8月法院終審判決景川須提供2020年7月至今的財務(wù)資料供查閱復(fù)制。

年報披露如何保證質(zhì)量？

每年春天都是上市公司年報披露的關(guān)鍵時期，而基蛋生物主管信息披露的董秘、證代此時接連出走，如何保證年報披露質(zhì)量？

公司究竟發(fā)生了事情？離職的董秘、證代是否存在與上市公司及控股股東存在重大分歧？

我們認(rèn)為，對于這種不尋常事項，交易所需要介入對基蛋生物進行問詢核查，以保障年報披露質(zhì)量和公司治理的穩(wěn)定。

事實上，自3月中旬以來，基蛋生物股價就出現(xiàn)了巨大波動，多次暴漲暴跌，這個情況與公司高管震蕩是否存在內(nèi)在關(guān)系？

3月19日，公司發(fā)布股價異常波動的自查公告，確認(rèn)不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項或重要信息。但是這個公告顯然無法解釋股價的巨大波動原因，更像是走過場。

公司董秘、證代的頻繁更換，是否屬于影響股價的重要因素？這個為何不在公司自查和披露范圍？

自與景川診斷鬧出糾紛之后，基蛋生物業(yè)績就連續(xù)出現(xiàn)下滑。截至2026年三季報，公司營收和凈利潤已經(jīng)連續(xù)三年下滑。

作為公司與投資者溝通的“窗口”，他們需要頻繁應(yīng)對投資者的質(zhì)疑，解釋業(yè)績下滑原因、披露訴訟進展、回應(yīng)股價異動邏輯，而在公司缺乏有效市值管理策略、治理缺陷未得到解決的情況下，這些工作往往陷入“吃力不討好”的困境。

截至2026年3月30日，公司尚未聘任新的董秘、證代，這種董事長臨時補位的方式，雖然符合監(jiān)管要求，但董事長身兼數(shù)職，難以兼顧日常運營與信息披露的細(xì)節(jié)工作，極易導(dǎo)致信息披露滯后、投資者溝通不暢等問題，進一步加劇監(jiān)管關(guān)注與市場擔(dān)憂。