公元前341年，馬陵之戰(zhàn)魏國(guó)大敗于齊國(guó)，太子申被俘虜且全軍覆沒，主將龐涓戰(zhàn)死。魏國(guó)元?dú)獯髠?，霸主地位徹底喪失。而秦?guó)則趁著魏國(guó)尚未恢復(fù)元?dú)?，之后的十?dāng)?shù)年里在河西大舉反攻。到前328年魏國(guó)被迫割讓河西。秦國(guó)終于收回了被魏國(guó)占據(jù)近百年的河西之地。

之后數(shù)年里，秦國(guó)又對(duì)魏國(guó)大舉進(jìn)攻，魏國(guó)河?xùn)|沿邊地帶也不斷被殘破，魏國(guó)面臨著自三家分晉以來最艱難的時(shí)代。面對(duì)秦國(guó)在西部的不斷步步緊逼，魏惠王不得不改弦更張，卑躬屈節(jié)地聯(lián)合齊楚以抗秦，然而仍然一敗再敗。

公元前319年，曾經(jīng)雄霸一時(shí)的天下雄主魏惠王在位長(zhǎng)達(dá)58年后去世，時(shí)年八十二歲。魏惠王繼承父祖基業(yè)，將魏國(guó)的霸業(yè)推向了頂峰，并非昏庸無能之輩。

不過魏惠王為人多疑，剛愎自用且志大才疏，加上與其同一時(shí)代的齊威王、秦孝公也都不是等閑之輩。但執(zhí)政中期之后的魏惠王野心大漲，要一統(tǒng)三晉，結(jié)果是元?dú)獯髠?，只能是依靠縱橫之術(shù)游走于列國(guó)之間而勉力維持，最后郁郁而終。

魏惠王去世后，子魏嗣即位，史稱魏襄王。魏襄王接手的是父親留下來的一個(gè)爛攤子。西部的河?xùn)|是魏國(guó)起家之地，雖然屢次被秦軍殘破，但基本盤仍在。豫東是魏國(guó)在文侯、武侯和惠王時(shí)代苦心開辟出來的，雖然被包圍，但經(jīng)過多年苦心經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)成為魏國(guó)的中心所在。

魏襄王時(shí)代在列國(guó)之間的態(tài)度是多變的，時(shí)而與秦結(jié)好，時(shí)而與齊國(guó)結(jié)好。任內(nèi)最大的一次作戰(zhàn)是垂沙之戰(zhàn)。這是齊、韓、魏聯(lián)合起來對(duì)楚的大規(guī)模報(bào)復(fù)行動(dòng)。對(duì)魏國(guó)而言，垂沙之戰(zhàn)擊破楚國(guó)，使得魏國(guó)南部邊界得到了大幅度的擴(kuò)張，使得大梁的安全縱深有了保障，楚國(guó)從南部對(duì)魏國(guó)的威脅得以減弱。魏國(guó)在中原也得以更好地站穩(wěn)腳跟，繼續(xù)鞏固了在中原的存在。

在垂沙之戰(zhàn)使得南線得以保障后，齊國(guó)聯(lián)合韓魏，以孟嘗君田文為主導(dǎo)在前298年合縱攻秦。聯(lián)軍一路順暢，打到函谷關(guān)下。之后戰(zhàn)事綿延三年，函谷關(guān)終被攻破。秦國(guó)無心與聯(lián)軍對(duì)抗，只得歸還韓之河外及武遂，歸還魏河外及封陵，局勢(shì)得以緩和?？梢哉f孟嘗君發(fā)動(dòng)的由匡章指揮的這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，暫時(shí)遏制了秦國(guó)的擴(kuò)張的步伐。

也就是在秦國(guó)受挫函谷關(guān)的同時(shí)，慘淡經(jīng)營(yíng)魏國(guó)二十三年的魏嗣因病去世。魏襄王在位二十三年，對(duì)外作戰(zhàn)有勝有敗，但慘敗并不多，還是積累了一些實(shí)力的。尤其是垂沙之戰(zhàn)的成功，讓魏國(guó)能在豫東這塊復(fù)雜的地盤上站穩(wěn)腳跟。同時(shí)河?xùn)|地帶大部還在手中，總算沒把祖宗之地全部丟出去。

然而因其四戰(zhàn)之國(guó)的特殊位置，也成為了最讓人難以琢磨的反復(fù)之國(guó)。也許魏國(guó)覺得只有這樣才能繼續(xù)維持下去，進(jìn)而能找到出路吧。

公元前296年，魏遫即位，即魏昭王。而就在這個(gè)時(shí)間段，對(duì)外持強(qiáng)硬態(tài)度的魏冉掌握了秦國(guó)軍政實(shí)權(quán)，大舉對(duì)外進(jìn)攻，主攻點(diǎn)依然是通過豫西猛攻韓魏。而同一時(shí)期，韓國(guó)的韓襄王也去世。韓魏兩國(guó)都在同年喪失君王，新君初立，無疑又給了秦國(guó)以機(jī)會(huì)。

魏昭王時(shí)代有兩次重大的作戰(zhàn)，一次是伊闕之戰(zhàn)，一次是參與五國(guó)伐齊。

伊闕之戰(zhàn)，韓魏聯(lián)軍24萬(wàn)被秦軍殲滅，對(duì)魏國(guó)而言是空前慘敗，魏惠王晚年和魏襄王時(shí)代慘淡經(jīng)營(yíng)起來的一批精銳就這樣葬送了。戰(zhàn)后的魏國(guó)又接連遭到秦國(guó)攻擊，河?xùn)|起家之地也丟失，魏國(guó)僅存半壁江山，昔日的大魏如今仿佛是殘魏了。

正在魏國(guó)遭到空前削弱和危機(jī)的同時(shí)，五國(guó)伐齊對(duì)魏國(guó)而言提供了一個(gè)絕佳的機(jī)會(huì)。利用五國(guó)伐齊，魏國(guó)趁齊滅宋后尚未來得及鞏固的機(jī)會(huì)，迅速出兵搶占了宋國(guó)故地，設(shè)大宋郡與方與郡，不過陶邑落入秦國(guó)之手，但也賺的不少了。以犧牲晉地的表里山河換來了宋國(guó)的錦繡河山，看起來或許還有點(diǎn)賺頭，然而地緣破壞的代價(jià)不是土地進(jìn)賬就能彌補(bǔ)的。

公元前277年，魏安釐王即位，在其前期，秦軍瘋狂進(jìn)攻給魏國(guó)領(lǐng)土帶來巨大的破壞，魏國(guó)也因此承受了巨大的損失，但魏國(guó)仍然有抵抗的實(shí)力。尤其是邯鄲之戰(zhàn)勝利后，信陵君率各國(guó)聯(lián)軍順勢(shì)反攻，秦兵接連敗退。趙國(guó)太原、韓國(guó)上黨再度恢復(fù)。韓國(guó)還取得汝南部分地區(qū)，魏國(guó)則趁機(jī)收回了河?xùn)|故地之一部分。大魏旗幟得以再度飄揚(yáng)到河?xùn)|故地，但也是最后一次了。

信陵君也因?yàn)榫仍Τ蔀榱宋簢?guó)乃至山東各國(guó)的希望，但也招致了其兄安釐王的猜疑。整個(gè)魏國(guó)實(shí)際上就陷入了魏安釐王和信陵君的共同掌握中，魏國(guó)實(shí)際上形成了雙峰政治。

雖然賴邯鄲之戰(zhàn)列國(guó)齊心合縱，逼迫秦國(guó)吐出了不少土地，但是秦國(guó)獨(dú)霸的局面已經(jīng)無法逆轉(zhuǎn)了。接下來的時(shí)間里，秦國(guó)很快再度恢復(fù)，并奪回了邯鄲之戰(zhàn)后列國(guó)收回的土地，而且取得了突破性的進(jìn)展。在魏國(guó)危急的時(shí)候，魏安釐王與在趙國(guó)的信陵君和解，拜之為上將軍，信陵君返回魏國(guó)，立即召集五國(guó)聯(lián)軍抗秦，大敗蒙驁，秦軍被迫退回函谷關(guān)內(nèi)，拯救了魏國(guó)。

賴信陵君杰出的軍事才能和威望，魏國(guó)度過了這次危機(jī)。魏安釐王因?yàn)橛羞@個(gè)出色的弟弟，得以破秦、敗楚、伐齊、存趙、殘韓，儼然是中興之主。然而，不管魏國(guó)取得了多大的勝利，魏楚同盟因爭(zhēng)奪淮北破裂，韓國(guó)已經(jīng)殘廢，齊國(guó)早已退出合縱。而燕趙相互扯皮不斷。另外信陵君威望、才能出眾，魏安釐王對(duì)他的多疑在秦國(guó)反間計(jì)的作用下不斷被放大。

信陵君被迫不問國(guó)事，整日與門客醉生夢(mèng)死，四年后去世。同年，那位儼然“中興之主”的兄長(zhǎng)魏安釐王也病逝。一年之內(nèi)，魏國(guó)失去了兩位強(qiáng)人，魏國(guó)的將來也就可想而知了。

公元前243年，信陵君和魏安釐王先后去世。魏安釐王之子魏增即位，即魏景愍王。同年，秦將蒙驁趁信陵君去世大舉攻魏，然而這只是開胃菜。

公元前242年，蒙驁大舉攻魏取二十城，初置東郡。秦軍此戰(zhàn)橫掃河內(nèi)，斷絕縱親之腰。魏國(guó)在秦國(guó)犀利的打擊下迅速癱瘓，已經(jīng)獨(dú)木難支。次年趙悼襄王主導(dǎo)山東六國(guó)最后一次合縱攻秦。楚國(guó)春申君黃歇攻函谷，趙將龐煖率精銳則從河?xùn)|蒲坂南下進(jìn)入秦國(guó)后方一路，攻擊到距離咸陽(yáng)咫尺之遙的蕞城，最后功敗垂成。

最后一次合縱攻秦失敗后，秦國(guó)再次清掃占據(jù)的魏國(guó)故地東郡周邊的城邑。前240-236年，秦國(guó)大舉進(jìn)并打通了從函谷關(guān)經(jīng)三川到與齊國(guó)的邊界，實(shí)現(xiàn)了攔腰切斷六國(guó)合縱的設(shè)想。

對(duì)于魏國(guó)而言，這幾年失去的土地被秦國(guó)統(tǒng)一納入東郡，這些地帶不僅是重要的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)區(qū)域，更是大梁的北大門。西部苦心經(jīng)營(yíng)多年的以保衛(wèi)國(guó)都大梁的黃河防線以及西部長(zhǎng)城線被徹底撕爛。秦軍控制了黃河上游的水道，為日后水淹大梁創(chuàng)造了條件。

前230年，秦內(nèi)史騰滅韓，虜韓王安，以其地置穎川郡。發(fā)起了滅國(guó)大戰(zhàn)。次年開始大舉攻趙，前228年，邯鄲被攻破，趙國(guó)滅亡。公子嘉率趙國(guó)殘余抵抗力量北上代郡繼續(xù)堅(jiān)持抗秦作戰(zhàn)。就在滅亡趙國(guó)的同年，景湣王去世，魏王假即位。

公元前226年，秦國(guó)開啟滅魏之戰(zhàn)。王賁率軍首先進(jìn)攻楚北部占領(lǐng)二十余城。在保障了攻魏秦軍的側(cè)背安全后，即回軍北上，揚(yáng)言從河北邯鄲進(jìn)攻魏國(guó)，魏軍誤將主力放在河北。

趁魏軍主力全集中在北方防御秦軍，于次年突然南下進(jìn)襲魏國(guó)，繞過楚國(guó)包圍了魏都大梁。秦軍封鎖黃河，阻擋北方援軍的南下。城內(nèi)的魏軍依托城防工事，拼死防守。秦軍多次強(qiáng)攻無效，遂引黃河、鴻溝之水灌城。三個(gè)月后，大梁城壞。魏王假殊死抵抗，最后戰(zhàn)??；魏國(guó)主力之后被秦軍消滅，魏亡。秦在魏東部設(shè)碭郡。

至此，以晉國(guó)霸業(yè)繼承者自居的魏國(guó)結(jié)束了178年的歷史。

從魏惠王后期開始，魏國(guó)走向了衰落，但百足之蟲死而不僵。魏國(guó)畢竟有著雄厚的家底，以及地處中樞的特殊地緣戰(zhàn)略位置，也是長(zhǎng)期衰而不亡，依然有很強(qiáng)的實(shí)力。但終究已是殘局之勢(shì)，無法復(fù)振。而造成魏國(guó)最后衰亡的主要原因有以下幾點(diǎn)。

首先，人才大量流失。魏國(guó)因地處中原腹心富庶之地，人才眾多，但卻總是留不住人才。如吳起、孫臏、衛(wèi)鞅、張儀、范雎、尉繚等戰(zhàn)國(guó)時(shí)代的頂級(jí)人才，或是魏國(guó)人，或在魏國(guó)長(zhǎng)期生活過，但最后卻都留不住，反而成為了魏國(guó)最兇悍的對(duì)手。即便是同宗中最杰出的信陵君，也長(zhǎng)期遭受猜疑而郁郁而終。而造成這樣的原因，與魏國(guó)君王的能力以及官場(chǎng)惡劣的生態(tài)環(huán)境有關(guān)。

其次，魏國(guó)忽視并破壞了三晉聯(lián)盟。魏國(guó)能在戰(zhàn)國(guó)初期稱霸一時(shí)，一個(gè)重要的原因就是三晉聯(lián)盟的存在。三晉合則魏強(qiáng)，三晉散則魏弱。魏文侯時(shí)代所向無敵與三晉聯(lián)盟有密切的聯(lián)系，而魏武侯時(shí)代三晉聯(lián)盟就已經(jīng)破裂，并大打出手。魏惠王時(shí)代，更是水火不容以至于兵戎相見。待日后魏國(guó)衰弱后重新回歸三晉聯(lián)盟時(shí)，魏國(guó)實(shí)力已弱，趙國(guó)不時(shí)盛氣凌人，韓國(guó)則首鼠兩端，三晉聯(lián)盟已經(jīng)對(duì)秦國(guó)產(chǎn)生不了多大制約作用了。

再次，過度重視中原之地而忽略河?xùn)|大本營(yíng)。魏國(guó)以晉國(guó)的繼承者自居，歷任君王無不以中原稱霸為目標(biāo)，對(duì)中原的執(zhí)著是樂此不疲，也確實(shí)在中原豫東平原打下了一塊穩(wěn)固的根據(jù)地，這是巨大的成就。但是過度沉醉于中原的富庶，忽略了河?xùn)|起家之地的防御。

河?xùn)|地少人多，自然不可作為爭(zhēng)霸中原的大本營(yíng)以及日后的都城，但是河?xùn)|是確保三晉聯(lián)盟存在穩(wěn)固的重要支點(diǎn)，是防御秦國(guó)東進(jìn)的前沿，也是魏國(guó)縱橫游走列國(guó)的最大本錢之一。失去了河?xùn)|的魏國(guó)，秦國(guó)可以無所顧忌，也使得魏國(guó)在三晉內(nèi)部也矮三分了。

正是魏國(guó)內(nèi)政、外交和地緣戰(zhàn)略上的諸多失誤以及錯(cuò)失機(jī)遇，還有埋沒了大量人才，使得魏國(guó)這個(gè)以繼承昔日晉國(guó)霸業(yè)的大國(guó)也日益走向衰敗，最后走向了滅亡。這其中的教訓(xùn)值得后人深思和借鑒。