案件快遞

李涵與天化公司是長(zhǎng)期合作伙伴，他主要向公司供應(yīng)廚房燃料油。經(jīng)雙方對(duì)賬，天化公司確認(rèn)2021年1月至2022年3月的貨款未支付給李涵。后因天化公司遲遲不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，李涵訴至法院。2022年7月，法院判決天化公司支付李涵貨款448850元及利息。

后李涵申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，因天化公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。債權(quán)未獲清償，李涵一紙?jiān)V狀將天化公司的股東尤政等人訴至法院，稱尤政認(rèn)繳出資300萬(wàn)元，但實(shí)繳出資為0元，要求其就天化公司的債務(wù)在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

尤政辯稱，其出資方式為實(shí)用新型專利，評(píng)估價(jià)值為300萬(wàn)元，現(xiàn)登記在天化公司名下，已出資到位，無(wú)需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

庭審中，尤政提供了2023年6月1日的股東會(huì)決議，證明全體股東一致同意其出資方式變更為知識(shí)產(chǎn)權(quán)。2023年6月7日，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，價(jià)值為300萬(wàn)元。次日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》，證明截至2023年6月8日，股東尤政繳納實(shí)收資本為300萬(wàn)元，出資方式為知識(shí)產(chǎn)權(quán)入資。同日，尤政與天化公司簽訂《財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議書》，約定該知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到天化公司的財(cái)產(chǎn)內(nèi)。

那公司無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)法院執(zhí)行終本后，股東將認(rèn)繳的貨幣出資變更為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，能否產(chǎn)生實(shí)際出資的法律效力？

法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司成立后，股東可以通過(guò)法定程序變更出資方式；但在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，股東將出資方式變更為不易變現(xiàn)的非貨幣出資，應(yīng)確保評(píng)估作價(jià)的客觀公允及是否存在股東濫用權(quán)利損害公司債權(quán)人利益。

本案中，尤政雖提供了相關(guān)《驗(yàn)資報(bào)告》《評(píng)估報(bào)告》，公司內(nèi)部亦作出相應(yīng)決議，但未經(jīng)工商備案登記，不具有對(duì)抗善意第三人的效力。

同時(shí)，尤政于法院出具終本裁定后變更出資方式，且受讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)不久，評(píng)估機(jī)構(gòu)即出具了與尤政認(rèn)繳的300萬(wàn)元出資完全一致的評(píng)估報(bào)告?，F(xiàn)有證據(jù)不能證明案涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)能夠?yàn)楣編?lái)經(jīng)濟(jì)價(jià)值，該行為在一定程度上降低了出資財(cái)產(chǎn)價(jià)值的流動(dòng)性，有逃避股東的貨幣出資義務(wù)之嫌，損害了天化公司外部債權(quán)人的利益。

最終，法院判決尤政在未出資300萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)天化公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

股東的出資義務(wù)不僅是合同義務(wù)，更是公司法明確規(guī)定的法定義務(wù)，其核心目的在于確保公司資本的確定、充實(shí)與維持，從而奠定公司獨(dú)立人格和對(duì)外償債能力的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

公司成立后股東能否變更出資方式，公司法并無(wú)禁止性規(guī)定，然而在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書所確定的債務(wù)時(shí)，股東變更出資方式便可能會(huì)對(duì)公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生不利影響，尤其是將易于確定價(jià)值、流動(dòng)性強(qiáng)的貨幣出資，變更為價(jià)值評(píng)估存在不確定性、權(quán)利可能存在瑕疵或變現(xiàn)能力較弱的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，其行為本質(zhì)上構(gòu)成了對(duì)全面履行出資義務(wù)的違反。

法官提醒

債權(quán)人基于公司公示信息產(chǎn)生信賴與公司進(jìn)行交易，對(duì)公示的出資方式對(duì)應(yīng)的償債能力存有合理期待。股東必須審慎對(duì)待其出資承諾，變更出資方式絕非單方可決之私事，必須遵循法定程序，確保公司資本的真實(shí)與充足。否則，不僅將面臨公司及其他股東的追責(zé)，更需對(duì)公司債務(wù)在未全面履行出資的范圍內(nèi)承擔(dān)法定的補(bǔ)充清償責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》

第四十九條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

第十九條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

*文中均為化名

來(lái)源：新吳法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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