導語

強化董事會的職能與效能，實現“科學決策、高效執(zhí)行、有力監(jiān)督”，是董事會中心主義的題中之義，要使其真正落地，釋放治理效能，企業(yè)要在理念、機制與工具層面協(xié)同推進

文/吳國廷

隨著注冊制全面深化、市場加速分化、投資者保護持續(xù)加強，公司治理能力已成為上市公司核心競爭力的關鍵決定因素。作為現代公司治理的基石，“董事會中心主義”正從理論共識邁向實踐剛需。對多數企業(yè)而言，核心命題已非“是否采納”，而是“如何高效踐行”。因此，系統(tǒng)梳理該模式的演進脈絡、探索落地路徑、明確特殊場景下關鍵角色的權責邊界，既關乎企業(yè)競爭力構建的微觀基礎，更維系著資本市場穩(wěn)健發(fā)展的宏觀基石。

治理演進：從經理中心制到董事會中心制

中國公司治理結構的演變，始終伴隨經濟體制改革的深化而動態(tài)調整，治理重心的三次遷移清晰地勾勒出企業(yè)適應市場發(fā)展的進化軌跡。從“經理中心制”到“股東中心制”，再到“董事會中心制”，其范式轉變不僅是權力的重新配置，更是市場、法治與治理理念共同演進的結果，標志著企業(yè)治理能力的系統(tǒng)性升級。

二十世紀八九十年代的“經理中心制”，是市場化破冰時期的效率引擎。彼時，我國正從計劃經濟向社會主義市場經濟轉軌，“廠長（經理）負責制”作為國企改革的核心舉措，將經營決策權高度集中于經理層，快速激發(fā)了企業(yè)活力，推動了政企分開。然而，權力過度集中也帶來了“內部人控制”、戰(zhàn)略短視和風險防控薄弱等問題，部分國企因盲目擴張而陷入困境，顯現出該模式的局限性。

2000—2020年的“股東中心制”，成為規(guī)模擴張時期的整合中樞。隨著資本市場發(fā)展和集團化戰(zhàn)略推進，治理重心上移至股東層面，尤其是控股股東或集團總部。這一模式通過強化股東權力與集團管控，有效整合了資源，支撐了企業(yè)跨越式成長，例如早期的民營上市公司通過控股股東集中決策，快速完成了產業(yè)鏈布局。但隨著企業(yè)規(guī)模與組織復雜度提升，其弊端逐漸顯露：決策鏈條過長導致市場響應遲緩，子公司治理主體性被抑制，行政化指令有時替代市場化決策，制約了企業(yè)創(chuàng)新活力。

新公司法的施行，正式開啟了“董事會中心制”的新階段，成為高質量發(fā)展時期的治理中樞。法律以立法形式確立了董事會作為公司治理核心的法定地位，刪除了“董事會對股東會負責”的表述，明確經理職權“根據董事會授權行使”，構建起“董事會決策、經理層執(zhí)行、審計委員會監(jiān)督”的清晰制衡框架。這并非對過往模式的否定，而是吸收歷史經驗后的系統(tǒng)升級，旨在建立“權責法定、權責透明、協(xié)調運轉、有效制衡”的現代公司治理體系，讓董事會真正成為公司戰(zhàn)略的“大腦”、風險控制的“閘門”、長期價值的“創(chuàng)造引擎”。

從全球范圍看，董事會中心主義的演進同樣是治理現代化的必然。早期企業(yè)規(guī)模小、股權集中，股東會直接決策類似“家長制”，效率尚可；隨著股權分散，股東“搭便車”與決策低效的問題凸顯。20世紀中后期，各國公司法逐步強化董事會職權，獨立董事制度與機構投資者的興起，使董事會憑借專業(yè)能力能夠更好地平衡各方利益。數據顯示，標普500公司中獨董占比超過60%的企業(yè)，其長期回報率較行業(yè)平均水平高出約15%。

邁入數字時代，董事會中心主義被賦予了全新的內涵。一方面，股東積極主義的蓬勃發(fā)展，推動構建起“董事會主導決策、股東有效監(jiān)督”的良性互動格局，讓公司治理更具協(xié)同性；另一方面，ESG治理與可持續(xù)發(fā)展理念的興起，顯著拓展了董事會的責任邊界，董事會的關注維度正從傳統(tǒng)財務績效，延伸至更廣義的價值創(chuàng)造范疇，這要求董事會在實現經濟價值增長的同時，切實兼顧環(huán)境效益、社會責任與治理效能。

這一系列的演變，充分彰顯了董事會中心主義治理模式與時俱進、動態(tài)迭代的核心特質。

治理實踐：董事會中心主義的四維落地

董事會中心主義的核心，在于通過強化董事會的職能與效能，實現“科學決策、高效執(zhí)行、有力監(jiān)督”，其實踐可圍繞四個維度展開。

筑牢“決策中樞”，戰(zhàn)略引領與風險管控雙輪驅動

董事會作為上市公司的“大腦”，核心價值在于制定科學戰(zhàn)略與有效防控風險。企業(yè)應建立“戰(zhàn)略制定—執(zhí)行監(jiān)督—動態(tài)調整”的閉環(huán)機制。

戰(zhàn)略制定環(huán)節(jié)，需結合行業(yè)趨勢、技術變革與自身資源稟賦，明確中長期方向，避免“短視化”決策。例如，華為董事會基于通信技術迭代周期，提前布局5G、鴻蒙生態(tài)等核心業(yè)務，保障了長期競爭力。執(zhí)行監(jiān)督環(huán)節(jié)，通過設立戰(zhàn)略委員會、定期聽取管理層工作報告，跟蹤戰(zhàn)略落地進度。動態(tài)調整環(huán)節(jié)，建立戰(zhàn)略評估機制，根據市場變化靈活優(yōu)化布局。必須指出的是，企業(yè)需將風險管控嵌入決策全過程，通過設立風險控制委員會，構建覆蓋經營、財務、合規(guī)、輿情等多領域的風險防控體系。例如，寧德時代董事會通過建立供應鏈風險預警機制，有效應對了原材料價格波動與地緣政治風險。

優(yōu)化“治理結構”，打造專業(yè)化、多元化董事會團隊

董事會的效能取決于其成員的素質與結構。企業(yè)應按照“專業(yè)互補、結構多元、獨立公正”的原則優(yōu)化董事會構成。

一是提升專業(yè)適配性。根據業(yè)務特點吸納財務、法律、技術、管理等領域的專業(yè)人才。例如，互聯網企業(yè)董事會引入數字化轉型專家，制造業(yè)企業(yè)吸納供應鏈管理專業(yè)人士。二是強化獨立性建設。嚴格落實獨立董事制度，保障其在關聯交易、高管薪酬等事項上的獨立判斷權。截至2023年年底，A 股上市公司獨董占比平均達37.2%，有效遏制了“內部人控制”。三是完善激勵約束機制。建立與履職效果掛鉤的薪酬體系，明確勤勉盡責的法律責任，形成“權責對等”的履職氛圍。

暢通“監(jiān)督渠道”，構建多維度協(xié)同監(jiān)督網絡

有效的監(jiān)督是董事會中心主義落地的重要保障。企業(yè)應建立以董事會為核心，審計委員會、獨董、內部審計部門協(xié)同發(fā)力的“立體監(jiān)督網絡”。

審計委員會監(jiān)督財務報告真實性與內控有效性。例如，萬科董事會審計委員會通過常態(tài)化財務核查，保障了財務信息透明度。獨董發(fā)揮“第三方視角”優(yōu)勢，對重大投資、關聯交易等進行專項監(jiān)督。內部審計部門作為“內部探頭”，直接對董事會負責，開展常態(tài)化檢查。多維度協(xié)同如同為企業(yè)裝上“免疫系統(tǒng)”，能及時識別并化解治理風險。

激活“執(zhí)行引擎”，厘清權責邊界、實現高效協(xié)同

董事會中心主義不意味著弱化管理層，而是通過清晰界定權責實現高效協(xié)同。企業(yè)應制定清晰的董事會議事規(guī)則、總經理工作細則。其中，董事會專注于“做正確的事”，聚焦戰(zhàn)略、人事、風險等重大事項決策；管理層專注于“正確地做事”，負責戰(zhàn)略落地、日常經營與團隊管理。同時，董事會應建立科學的高管考核激勵機制，將考核結果與薪酬、晉升直接掛鉤。例如，阿里巴巴通過“戰(zhàn)略目標+履職表現”的雙維度考核，充分調動管理層積極性；定期開展高管履職評估，及時調整不勝任人員，確保執(zhí)行團隊戰(zhàn)斗力。

董秘轉型：從事務執(zhí)行到治理賦能

在董事會中心主義框架下，董秘的角色已遠超傳統(tǒng)事務性范疇，其絕非單純的“會議召集人”或“信息披露員”，而是承上啟下、連接內外的“治理專家”“關鍵協(xié)調人”與“風險預警員”，其履職成效直接影響董事會運作效率與公司治理質量。董秘的核心作用體現在四個方面。

作為治理程序的“守護者”，董秘需確保董事會及其專業(yè)委員會運作嚴格遵循公司法、公司章程及議事規(guī)則。從會議召集、通知、材料準備，到會議記錄、決議簽署、信息披露，形成“全流程標準化+痕跡化管理”操作，保障治理程序的規(guī)范性與合法性。例如，某科創(chuàng)板公司董秘通過建立會議材料“三審機制”，有效避免了決策程序瑕疵。此外，董秘需跟蹤監(jiān)管政策變化，及時修訂公司治理制度，確保董事會運作與最新法律法規(guī)要求保持一致。

作為決策支持的“賦能者”，董秘要組織準備高質量、易理解的會議材料，協(xié)調安排董事培訓與調研，為董事高效履職提供專業(yè)信息與后勤支持。例如在某新能源企業(yè)重大投資決策中，董秘整合行業(yè)數據、政策動態(tài)與競品分析，幫助董事精準把握投資要點。

作為溝通協(xié)調的“樞紐站”，董秘是董事會與管理層、董事與董事、公司與監(jiān)管機構、投資者及市場之間的核心溝通橋梁，需要在內部建立常態(tài)化溝通機制避免“信息不對稱”，對外則通過組織股東會、投資者說明會等，暢通股東訴求渠道，主動對接監(jiān)管機構，確保信息流轉順暢準確。針對重大議題，董秘要提前組織董事與管理層進行預溝通。

作為合規(guī)運行的“監(jiān)督員”，董秘主導信息披露事務，監(jiān)督公司合規(guī)運作，提示潛在風險。例如，某上市公司董秘在關聯交易核查中，及時發(fā)現合規(guī)隱患并提出調整建議，避免了監(jiān)管處罰。

董秘要發(fā)揮好應有作用，就必須主動提升戰(zhàn)略理解、風險識別、溝通協(xié)調和專業(yè)合規(guī)四大能力，從被動執(zhí)行者轉變?yōu)橹鲃拥闹卫碓O計者、推動者和價值創(chuàng)造者。

國企治理：雙重使命下的董事會建設

國有上市公司肩負“國有資產保值增值”與“市場化運營”的雙重使命，在董事會中心主義背景下，需構建“股東依法行權、董事/高管勤勉履職、監(jiān)管協(xié)同約束”的特殊規(guī)制體系。

劃定股東行權邊界，恪守合規(guī)有為準則

國企股東兼具“所有者”與“監(jiān)管者”雙重身份，容易出現“越位干預”或“監(jiān)督缺位”。對此，需堅持“以管資本為主”的監(jiān)管原則，股東通過派出股東代表、行使表決權參與公司治理，不得直接干預董事會法定職權與日常經營決策。例如，某省屬國企曾因股東直接下達經營指令，導致董事會戰(zhàn)略無法落地。不僅如此，關聯交易需遵循公平、公正、公開原則，嚴格履行審議與披露義務，嚴禁利益輸送；此外，還要建立股東履職問責機制，對濫用權力導致國有資產損失的行為依法追責。

筑牢董事與高管履職根基，堅守勤廉盡責底線

國企董事與高管既承擔經營管理責任，又肩負國有資產保值增值的政治責任，需有更高行為標準。一是強化“合規(guī)履職”意識，在戰(zhàn)略決策、高管任免等事項中堅持客觀公正原則，不屈服于不當干預。二是提升“專業(yè)履職”能力，主動適應市場化競爭，避免“行政化思維”主導決策。三是健全“監(jiān)督問責”體系，建立履職檔案、開展年度評估、落實任職回避制度，形成“能上能下、能進能出”的市場化用人機制。

完善雙向協(xié)同機制，構建良性治理生態(tài)

國有上市公司應建立“股東尊重董事會職權、董事會維護股東利益”的協(xié)同機制。股東通過股東會行使表決權、審議重大事項，為董事會決策提供方向指引。董事會定期匯報經營與治理成效，主動接受股東監(jiān)督。監(jiān)管機構則需加強分類監(jiān)管，既保障國有資產安全，又尊重企業(yè)市場化規(guī)律，避免“一刀切”，為董事會中心主義落地創(chuàng)造良好環(huán)境。

協(xié)同發(fā)力：從形式合規(guī)到實質治理

在董事會中心主義從理論走向實踐的過程中，許多企業(yè)仍面臨“形似而神不至”的困境。一是認知偏差，流于形式。部分企業(yè)將董事會中心主義簡單理解為“權力擴張”，并未真正把握其“科學決策、有效制衡”的內核，導致治理改革停留在會議頻次、文件簽署等表層。二是體制慣性，權責虛化。在國有企業(yè)中，行政化思維仍存，股東有時越過董事會直接干預經營決策。在民營企業(yè)中，股權高度集中則易使董事會尤其是獨董的決策權被架空，難以發(fā)揮實質性作用。三是制度僵化，協(xié)同不足。許多企業(yè)的治理流程仍沿襲舊制，缺乏動態(tài)優(yōu)化。董事會與經營管理層之間權責邊界模糊，導致決策效率低下，監(jiān)督難以落地。四是動力缺失，監(jiān)督弱化。中小股東參與治理渠道不暢，內部監(jiān)督機制往往因缺乏獨立性而失效，使得治理優(yōu)化缺乏持續(xù)的外部壓力和內部動力。

為將“董事會中心主義”落到實處，企業(yè)需在理念、機制與工具層面協(xié)同推進，以系統(tǒng)改革推動治理實質化。一是深化認知，重塑治理文化。通過高頻次、案例化的專家培訓與實地研學，向董事會、管理層及關鍵股東，深度解讀董事會中心主義在提升決策質量與構建風險韌性方面的核心價值，從根本上推動治理理念從被動履責的“合規(guī)負擔”，向驅動發(fā)展的“競爭力源泉”轉變。二是引入外評，強化問責透明。推動建立由獨立第三方開展的治理有效性年度評估機制，并將評估結果向全體股東及監(jiān)管機構披露。通過市場監(jiān)督和聲譽機制，倒逼董事會重視實質履職，持續(xù)優(yōu)化治理結構與流程。三是分類施策，保障治理主體性。對于國有企業(yè)，要堅決落實“以管資本為主”的改革方向，通過完善授權放權清單、優(yōu)化國資監(jiān)管方式，保障董事會依法獨立行使重大決策、選人用人、薪酬分配等職權。對于民營企業(yè)，應著力完善累積投票制、中小股東網絡投票等機制，切實保障中小股東提名董事、參與重大決策的權利，促進董事會構成的多元化與制衡性。四是科技賦能，提升治理效能。積極利用數字化治理平臺，實現會議管理、決策跟蹤、信息披露流程的線上化與透明化，降低協(xié)同成本，提升董事會決策效率與監(jiān)督的實時性。

偉大的企業(yè)源于卓越的治理。董事會中心主義不是空洞的治理口號，而是貫穿上市公司治理全過程的核心邏輯，是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的制度基石。從歷史演進來看，它是適應市場變化的必然選擇；從實踐路徑來看，它要求以董事會為核心，筑牢決策、執(zhí)行、監(jiān)督協(xié)同體系。在資本市場改革持續(xù)深化的今天，上市公司唯有牢牢把握董事會中心主義核心要義，不斷完善治理結構、提升治理能力，才能在激烈競爭中行穩(wěn)致遠。

作者系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司董事會秘書，中國上市公司協(xié)會聲譽管理工作委員會委員、寧夏上市公司協(xié)會董秘專業(yè)委員會主任委員，連續(xù)多次獲評中國上市公司協(xié)會“上市公司董事會秘書履職評價”4A級，先后榮膺財聯社“精英董秘”、新財富雜志“最佳董秘”等榮譽和稱號

責編｜未然
初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云