近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理的嘉興某公司與德國(guó)某公司國(guó)際貿(mào)易合同貨款糾紛一案順利辦結(jié)。國(guó)樽律所涉外貿(mào)易與跨境爭(zhēng)議解決團(tuán)隊(duì)，依托對(duì)《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》、德國(guó)破產(chǎn)法律體系的精準(zhǔn)適用，以及中德跨境法律服務(wù)資源的高效聯(lián)動(dòng)，為委托人成功推進(jìn) 3.8 萬(wàn)美元貨款債權(quán)處置全流程，在德國(guó)買方進(jìn)入破產(chǎn)程序的背景下，最大限度維護(hù)中方企業(yè)合法債權(quán)，案件圓滿結(jié)案。

案件梳理

委托人嘉興某公司系國(guó)內(nèi)中小外貿(mào)企業(yè)，2025 年 3 月與德國(guó)某公司簽訂國(guó)際貨物買賣合同，約定由嘉興公司向德國(guó)公司供應(yīng)貨物，嘉興公司依約完成全部發(fā)貨義務(wù)后，德國(guó)公司未按合同約定支付貨款，拖欠金額達(dá)3.8 萬(wàn)美元。經(jīng)多次自行催討無(wú)果，嘉興公司為維護(hù)自身合法債權(quán)，于 2025 年 11 月 26 日正式委托國(guó)樽律師事務(wù)所全權(quán)處理本次跨境貿(mào)易貨款糾紛。

國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)快速響應(yīng)，第一時(shí)間啟動(dòng)跨境糾紛處置流程，關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

1、2025 年 11 月 26 日：嘉興某公司正式委托國(guó)樽律所，辦理跨境貨款追收事宜；

2、2025 年 12 月 1 日：團(tuán)隊(duì)通過(guò)德國(guó)合作渠道，聯(lián)系德國(guó)公司臨時(shí)管理人，確認(rèn)該公司已正式進(jìn)入破產(chǎn)程序；

3、2025 年 12 月 2 日 - 12 月 26 日：向委托人出具完整證據(jù)補(bǔ)充清單，全程指導(dǎo)收集、固定貿(mào)易合同、發(fā)貨單、報(bào)關(guān)單、溝通記錄等全套債權(quán)證據(jù)材料；

4、2025 年 12 月 17 日：擬定并向德國(guó)公司及破產(chǎn)管理人發(fā)出第一輪正式法律溝通函，明確中方債權(quán)金額、事實(shí)與法律依據(jù)；

5、2026 年 1 月 28 日：完成德國(guó)破產(chǎn)程序下債權(quán)申報(bào)材料準(zhǔn)備、跨境文書(shū)合規(guī)審查與提交指導(dǎo)，全流程法律服務(wù)完畢，案件順利辦結(jié)。

辦案律師解讀

本案系典型的中德跨境貨物買賣 + 境外買方破產(chǎn)復(fù)合型糾紛，核心辦理難點(diǎn)與處置要點(diǎn)如下：

1、跨境破產(chǎn)場(chǎng)景下債權(quán)保護(hù)難度高：德國(guó)買方進(jìn)入破產(chǎn)程序，普通貨款債權(quán)清償順位較低，需嚴(yán)格遵循德國(guó)破產(chǎn)法流程完成債權(quán)申報(bào)，錯(cuò)過(guò)法定時(shí)限將直接喪失受償機(jī)會(huì)；

2、中德法律體系與實(shí)務(wù)規(guī)則差異顯著：合同履行與違約認(rèn)定適用《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》，破產(chǎn)與債權(quán)申報(bào)適用德國(guó)《破產(chǎn)法》，雙重法律適用要求團(tuán)隊(duì)具備跨法域?qū)I(yè)能力；

3、中小外貿(mào)企業(yè)證據(jù)規(guī)范化短板：中小企業(yè)跨境貿(mào)易存在證據(jù)零散、留存不規(guī)范問(wèn)題，需系統(tǒng)性梳理合同、物流、支付、溝通等全鏈條材料，滿足德國(guó)破產(chǎn)機(jī)構(gòu)的證據(jù)形式要求；

4、跨境溝通與時(shí)效管控嚴(yán)格：需跨時(shí)區(qū)對(duì)接德國(guó)破產(chǎn)管理人，法律函件、申報(bào)材料須在法定時(shí)限內(nèi)提交，對(duì)團(tuán)隊(duì)響應(yīng)速度與跨境協(xié)作能力要求極高；

5、小額跨境債權(quán)維權(quán)成本控制：3.8 萬(wàn)美元屬中小額債權(quán)，需在保障維權(quán)效果的前提下，優(yōu)化流程、降低跨境法律服務(wù)與時(shí)間成本，為委托人實(shí)現(xiàn)性價(jià)比最優(yōu)的債權(quán)處置方案。

法律依據(jù)

（一）國(guó)際貨物買賣核心規(guī)則

《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物；

第 54 條：買方支付價(jià)款的義務(wù)包括根據(jù)合同或有關(guān)法律規(guī)章采取必要步驟完成支付；

第 61 條：買方不履行合同義務(wù)，賣方有權(quán)要求買方支付價(jià)款、收取貨物或采取其他補(bǔ)救措施。

（二）德國(guó)破產(chǎn)法律依據(jù)

德國(guó)《破產(chǎn)法》（InsO）

第 174 條：債權(quán)人應(yīng)在破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，向破產(chǎn)管理人書(shū)面申報(bào)債權(quán)并提交證據(jù)；

第 29 條：破產(chǎn)程序啟動(dòng)后，債務(wù)人不得個(gè)別清償，債權(quán)人只能通過(guò)破產(chǎn)程序統(tǒng)一主張權(quán)利；

第 35 條：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)按法定順位向債權(quán)人分配，普通債權(quán)依比例受償。

（三）中國(guó)涉外法律適用規(guī)范

《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》

第 41 條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒(méi)有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（四）跨境司法協(xié)助規(guī)則

《歐盟破產(chǎn)條例》（2015/848）：確立歐盟范圍內(nèi)破產(chǎn)程序的承認(rèn)與協(xié)作規(guī)則，為中德跨境破產(chǎn)債權(quán)處置提供國(guó)際程序依據(jù)。

封躍平

國(guó)樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、影視娛樂(lè)、文化藝術(shù)等

國(guó)樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國(guó)，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，聯(lián)動(dòng) 104 家海外聯(lián)盟律所，匯聚 2000 余名具備海外教育背景與實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)由具備海外教育背景、精通多國(guó)語(yǔ)言的資深律師組成，多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫(kù)，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國(guó)際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可。團(tuán)隊(duì)深度理解不同國(guó)家法律文化與商業(yè)慣例，尤其在 “一帶一路” 沿線國(guó)家業(yè)務(wù)中，能制定兼顧國(guó)際慣例與本地合規(guī)的定制化方案，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂(lè)高等世界知名企業(yè)，以及希臘、巴西等多國(guó)駐華大使館。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國(guó)樽聚焦跨境投資并購(gòu)、國(guó)際貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事?tīng)?zhēng)議解決、海商海事、知識(shí)產(chǎn)權(quán)跨境保護(hù)等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉 ICC、SIAC 等主流仲裁規(guī)則的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)企業(yè) “走出去” 與外資企業(yè) “引進(jìn)來(lái)” 提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起重大跨境交易與糾紛案件高效落地，是企業(yè)跨境經(jīng)營(yíng)的可靠法律伙伴。