在我多年辦理職務(wù)侵占罪案件的實務(wù)經(jīng)驗中，始終有一個深刻的感受：最棘手的不是那些證據(jù)確鑿、事實清晰的案件，而是那些披著“刑事犯罪”外衣，本質(zhì)上只是民事糾紛的案子——尤其是股東之間因利益分歧、公司治理混亂引發(fā)的職務(wù)侵占指控，稍有疏忽，當(dāng)事人就可能從一場普通的商業(yè)糾紛，直接墜入牢獄之災(zāi)。今天要分享的，就是我近期辦結(jié)的一起典型案例，當(dāng)事人作為公司股東，只因與其他股東在分紅、管理權(quán)上談不攏，就被指控職務(wù)侵占近80萬元。最終，我們團隊通過精準(zhǔn)厘清刑民邊界、扎實梳理證據(jù)鏈，成功推動檢察機關(guān)作出存疑不起訴決定，幫當(dāng)事人洗清冤屈，這也再次印證了“刑法謙抑性”在這類案件中，何等重要。

案件背景

先給大家梳理下案件的基本情況。當(dāng)事人褚總（化名），是一家小型建材公司的股東，持股30%，同時兼任公司監(jiān)事，主要負(fù)責(zé)公司日常運營和財務(wù)核對工作。這家公司一共三名股東，褚總和另外兩位股東李某、王某（均為化名），最初是朋友關(guān)系，合伙創(chuàng)業(yè)時滿心都是把生意做好，沒太在意細(xì)節(jié)——既沒制定詳細(xì)的公司章程，也沒明確股東之間的權(quán)責(zé)劃分和分紅機制，甚至還存在股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的情況。比如，有時候股東個人替公司墊付了款項，事后就直接從公司賬戶抵扣；有時候公司回款會先打入股東個人賬戶，再統(tǒng)一轉(zhuǎn)入公司賬戶。這些看似不起眼的不規(guī)范操作，恰恰為后來的糾紛埋下了致命隱患。

糾紛的導(dǎo)火索，是公司連續(xù)兩年盈利后，三名股東在分紅問題上產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧。李某和王某一口咬定，褚總利用負(fù)責(zé)日常運營的便利，私自截留公司回款，侵占公司財產(chǎn)；但褚總卻喊冤，說自己截留的款項，一部分是抵扣此前為公司墊付的房租、貨款等費用，另一部分是自己應(yīng)得的分紅，只是雙方?jīng)]就分紅金額談攏，自己從來沒有“非法占有”公司財產(chǎn)的想法。雙方反復(fù)協(xié)商，始終談不攏，李某和王某一時沖動，直接向公安機關(guān)報了案，指控褚總利用職務(wù)便利，侵占公司資金共計78萬余元，涉嫌職務(wù)侵占罪。

會見過程

我接到褚總家屬委托時，褚總已經(jīng)被公安機關(guān)刑事拘留37天，這是刑事案件中批捕前的關(guān)鍵節(jié)點，家屬急得團團轉(zhuǎn)，反復(fù)跟我說：“真的沒貪公司一分錢，就是股東之間鬧矛盾，怎么就變成犯罪了？”我特別能理解家屬的心情，這類由股東糾紛引發(fā)的職務(wù)侵占指控，往往都是“公說公有理，婆說婆有理”，核心難點，也是我多年來辦理此類案件的核心突破口，就是分清“民事糾紛”和“刑事犯罪”的邊界。接手案件后，我沒敢急于下結(jié)論，第一時間去看守所會見褚總，詳細(xì)了解案件的來龍去脈，尤其是他截留每一筆款項的明細(xì)、墊付費用的相關(guān)憑證，還有和另外兩名股東的溝通記錄。與此同時，我同步向公安機關(guān)提交法律意見，申請取保候?qū)?，為后續(xù)的辯護(hù)工作爭取寶貴時間。

整理證據(jù)材料

會見結(jié)束后，我整整花了三天時間，逐筆梳理本案的全部證據(jù)材料——公司的銀行流水、財務(wù)憑證、股東之間的聊天記錄、褚總墊付費用的收據(jù)、相關(guān)證人證言，每一份材料都反復(fù)核對，重點聚焦兩個核心問題：一是褚總是否具有職務(wù)侵占罪要求的“非法占有目的”；二是涉案款項的性質(zhì)，到底是褚總私自侵占的公司財產(chǎn)，還是用于抵扣他墊付的費用、以及雙方未達(dá)成一致的分紅，這兩點，直接決定了本案的刑民邊界。說實話，梳理證據(jù)的過程特別繁瑣，因為公司財務(wù)極不規(guī)范，很多款項的流向沒有明確憑證，部分聊天記錄也很零散，需要一點點拼湊、核實，甚至還要找到當(dāng)時為公司提供服務(wù)的第三方，逐一核實褚總墊付費用的真實性，確保每一個細(xì)節(jié)都經(jīng)得起推敲。

功夫不負(fù)有心人，通過細(xì)致的證據(jù)梳理，我們發(fā)現(xiàn)本案存在多個關(guān)鍵疑點，足以推翻“職務(wù)侵占”的指控。首先，褚總根本不存在“非法占有目的”。職務(wù)侵占罪的核心主觀要件，是行為人具有“永久性剝奪單位財產(chǎn)的意圖”，但本案中，褚總截留款項后，既沒有隱匿、轉(zhuǎn)移，也沒有用于個人揮霍，大部分款項都用來抵扣自己為公司墊付的房租、貨款等費用，剩余部分，他也多次主動找李某、王某溝通，要求作為分紅抵扣。相關(guān)的聊天記錄、墊付憑證能夠相互印證，清晰證明他沒有“占為己有”的主觀故意——這也是我們辯護(hù)的核心抓手，畢竟刑法的基本原則是“主客觀相一致”，沒有犯罪故意，就不可能構(gòu)成犯罪。

其次，涉案款項的性質(zhì)，本質(zhì)上屬于民事糾紛范疇，根本不應(yīng)動用刑事手段干預(yù)。根據(jù)《刑法》第271條規(guī)定，職務(wù)侵占罪的犯罪對象是“本單位財物”，但本案中，褚總截留的款項，一部分是他個人為公司墊付的款項，本質(zhì)上是公司對褚總的債務(wù)，褚總有權(quán)依法要求抵扣；另一部分是雙方未達(dá)成一致的分紅，屬于股東之間的利潤分配糾紛。按照我國法律規(guī)定，股東之間的分紅爭議，屬于民事合同糾紛，應(yīng)當(dāng)通過民事訴訟、調(diào)解等民事途徑解決，而不是直接動輒以刑事犯罪論處。這一點，也是我們與檢察機關(guān)溝通時重點強調(diào)的——刑法具有謙抑性，能通過民事途徑解決的糾紛，就不應(yīng)輕易動用刑事追訴權(quán)，這既是對當(dāng)事人合法權(quán)益的保護(hù)，也是司法公正的應(yīng)有之義。

除此之外，本案的證據(jù)鏈還存在嚴(yán)重瑕疵。李某和王某指控褚總侵占78萬余元，但始終沒能提供完整的證據(jù)，證明每一筆款項的侵占細(xì)節(jié)；部分被指控的款項，實際上是公司正常的經(jīng)營支出，只是因為財務(wù)不規(guī)范，沒能及時入賬；還有一部分款項，是褚總按照公司慣例，用于支付公司的零星開支，根本不是個人侵占。更關(guān)鍵的是，這家公司的三名股東，長期存在財產(chǎn)混同、權(quán)責(zé)不清的問題，李某和王某自己也有從公司賬戶支取款項、用于個人事務(wù)的情況，卻唯獨指控褚總侵占公司財產(chǎn)，這本身就不合常理，也缺乏公平性。

檢察官審查階段工作

進(jìn)入審查起訴階段后，我們多次與承辦檢察官溝通，提交了詳細(xì)的辯護(hù)意見和完整的證據(jù)材料，逐一闡述本案的疑點，重點論證“褚總無非法占有目的、涉案款項屬于民事糾紛、指控證據(jù)不足”這三個核心觀點。同時，我們還結(jié)合司法實踐中的類似案例，向檢察官詳細(xì)說明股東糾紛與職務(wù)侵占罪的邊界區(qū)分要點——很多時候，股東之間的利益分歧，容易被情緒放大，進(jìn)而上升到刑事指控，但司法實踐中，對于此類案件，必須嚴(yán)格區(qū)分刑民邊界，堅決杜絕“民事糾紛刑事化”。期間，我們也積極推動褚總與李某、王某的和解，雖然雙方最終沒能就分紅問題達(dá)成一致，但褚總主動表示，愿意全力配合公司進(jìn)行財務(wù)清算，妥善解決股東之間的分歧，這份誠意，也讓檢察官認(rèn)可了本案屬于民事糾紛的本質(zhì)。

案件結(jié)果（存疑決定不起訴）

經(jīng)過多輪溝通、補充相關(guān)證據(jù)，檢察機關(guān)最終采納了我們的辯護(hù)意見，認(rèn)為本案事實不清、證據(jù)不足，褚總的行為不符合職務(wù)侵占罪的構(gòu)成要件，依據(jù)《刑事訴訟法》第175條第4款的規(guī)定，作出了存疑不起訴決定。當(dāng)我把不起訴決定書送到褚總手中時，他激動得說不出話，積壓了幾個月的壓力瞬間釋放，眼眶都紅了。他的家屬更是反復(fù)向我道謝，說“還好找對了律師，不然張總的一輩子就真的毀了”，聽到這句話，我也深深感受到，作為一名刑事律師，身上的責(zé)任有多重。

案件總結(jié)

辦理這起案件，我感觸很深。在司法實踐中，像這樣因股東糾紛、公司治理不規(guī)范引發(fā)的職務(wù)侵占指控，其實并不少見。很多股東、企業(yè)負(fù)責(zé)人，因為缺乏法律意識，在公司經(jīng)營過程中不規(guī)范財務(wù)流程、不明確股東權(quán)責(zé)，一旦發(fā)生利益分歧，就容易被對方以“職務(wù)侵占”為由報案，從而陷入刑事困境。而作為專注于職務(wù)侵占罪辯護(hù)的律師，我們的職責(zé)，不僅僅是為當(dāng)事人提供辯護(hù)，更重要的是厘清刑民邊界，還原案件真相，阻止“民事糾紛刑事化”，守護(hù)好當(dāng)事人的合法權(quán)益，不讓好人蒙冤。

最后，也想給各位企業(yè)股東、負(fù)責(zé)人提個醒：企業(yè)經(jīng)營，細(xì)節(jié)決定成敗，尤其是在股東合作方面，一定要規(guī)范公司章程，明確股東之間的權(quán)責(zé)劃分，建立完善的財務(wù)管理制度，堅決避免股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同。同時，股東之間出現(xiàn)利益分歧時，一定要保持理性，通過協(xié)商、調(diào)解、民事訴訟等合法途徑解決，切勿一時沖動報案，把民事糾紛升級為刑事案件。如果不慎被指控職務(wù)侵占，一定要第一時間委托專業(yè)的刑事律師介入，及時梳理證據(jù)、明確辯護(hù)思路，牢牢抓住“非法占有目的”“刑民邊界”這兩個核心要點，才能最大限度維護(hù)自身的合法權(quán)益，避免被冤枉。

作為一名專注于職務(wù)侵占罪辯護(hù)的律師，我始終堅信，每一起案件的背后，都關(guān)乎一個人的命運、一個家庭的幸福。唯有秉持專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真對待每一個細(xì)節(jié)、每一份證據(jù)，才能守住司法公正的底線，幫當(dāng)事人洗清冤屈、重獲自由。后續(xù)，我也會持續(xù)分享更多職務(wù)侵占罪相關(guān)的案例和法律知識，希望能幫助更多遇到此類困擾的當(dāng)事人及家屬，少走彎路、依法維權(quán)。

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本文作者

林智敏律師，系廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人，國內(nèi)商事犯罪辯護(hù)領(lǐng)域頂尖專家，深耕經(jīng)濟犯罪辯護(hù)與刑事合規(guī)領(lǐng)域十余載，尤擅處理股東糾紛引發(fā)的職務(wù)侵占、挪用資金等涉財產(chǎn)類商事犯罪案件，憑借精準(zhǔn)的刑民邊界辨析能力與實戰(zhàn)辯護(hù)功底，成為業(yè)內(nèi)該領(lǐng)域的標(biāo)桿性人物。

林律師以“解構(gòu)證據(jù)鏈、辨析主觀要件、厘清刑民邊界”為核心辯護(hù)邏輯，深耕職務(wù)侵占罪“非法占有目的”的證明與反證，擅長通過穿透式財務(wù)審查、資金流向精密溯源，在罪與非罪的關(guān)鍵節(jié)點構(gòu)建無可辯駁的辯護(hù)體系。其代理的多起股東糾紛類職務(wù)侵占存疑不起訴、無罪案件，因精準(zhǔn)解構(gòu)司法推定、融合商事邏輯開展抗辯，成為業(yè)內(nèi)經(jīng)典判例，相關(guān)辯護(hù)思路被《刑事審判參考》《中國法學(xué)》等權(quán)威載體收錄。

作為多家企業(yè)特邀刑事風(fēng)控顧問，林律師將實戰(zhàn)辯護(hù)經(jīng)驗轉(zhuǎn)化為事前風(fēng)控方案，既擅長為被指控職務(wù)侵占的當(dāng)事人破解刑事困境，也能為企業(yè)規(guī)范股東治理、防范刑事風(fēng)險提供專業(yè)支撐，是業(yè)內(nèi)兼具專業(yè)深度、實戰(zhàn)能力與行業(yè)影響力的資深商事犯罪辯護(hù)專家。