證券之星 夏峰琳

歷時一年多，南京化纖(600889.SH)的重大資產(chǎn)重組方案終于在近日獲得監(jiān)管批準。根據(jù)公司公告，中國證監(jiān)會已正式核準其通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購南京工藝裝備制造股份有限公司(下稱“南京工藝”)100%股權(quán)，并同步批準其向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過4.4億元的注冊申請。

盡管這一重組被市場視為公司謀求“破局”的關(guān)鍵一步，但公告背后，卻是其基本盤持續(xù)承壓的嚴峻現(xiàn)實。證券之星注意到，南京化纖2025年業(yè)績預(yù)虧，全年營收預(yù)計跌破3億元，已觸及退市風險警示的財務(wù)紅線。在此背景下，這場“騰籠換鳥”式的資產(chǎn)重組，能否真正成為公司擺脫困境、實現(xiàn)“鳳凰涅槃”的轉(zhuǎn)折點，仍有待市場的進一步檢驗。

重組獲批，轉(zhuǎn)型高端裝備制造

證券之星注意到，這場備受市場關(guān)注的資產(chǎn)重組，最早可追溯至2024年。當年11月15日，南京化纖董事會審議通過了關(guān)于重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的預(yù)案，首次明確釋放出“剝離化纖舊主業(yè)、置入高端裝備資產(chǎn)”的戰(zhàn)略信號。

此后一年多時間里，該重組計劃穩(wěn)步推進，逐步通過關(guān)鍵審批節(jié)點。2025年5月28日，江蘇省國資委正式出具批復(fù)，原則同意本次重大資產(chǎn)置換及配套融資方案；2026年1月7日，交易順利通過上海證券交易所的審核；同年1月13日，南京化纖披露草案(注冊稿)，意味著重組進入最后沖刺階段。

從具體方案來看，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成，核心目標為通過徹底剝離原有化纖資產(chǎn)，全面切入以滾動功能部件為核心的精密制造領(lǐng)域。

根據(jù)公告，南京化纖擬將全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，作價7.29億元；同時置入南京工藝100%股權(quán)，作價16.07億元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交易對方補齊，發(fā)行價格為4.57元/股。值得注意的是，截至2026年2月25日，南京化纖收盤價為18.17元，已較發(fā)行價上漲近三倍。

除資產(chǎn)置換外，南京化纖還計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過4.4億元。募集資金規(guī)模不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量亦未超過公司總股本的30%。其中，控股股東新工集團擬認購不低于1億元。

若交易在2026年內(nèi)實施完畢，業(yè)績承諾方承諾2026年-2028年，8794.61萬元、8808.41、8839.14萬元.

作為本次交易的置入標的，南京工藝是國內(nèi)滾動功能部件領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，長期深耕滾珠絲杠副、滾動導(dǎo)軌副等精密傳動產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于數(shù)控機床、半導(dǎo)體裝備、智能制造等高端制造領(lǐng)域。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，南京工藝分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.6億元、4.93億元和4.97億元，扣非凈利潤分別為5920萬元、7880萬元和7870萬元，整體保持穩(wěn)健增長態(tài)勢。

不過，南京化纖也在公告中坦言，行業(yè)競爭日趨激烈，如果南京工藝不能持續(xù)進行技術(shù)升級、提高產(chǎn)品性能與服務(wù)質(zhì)量、降低成本與優(yōu)化營銷網(wǎng)絡(luò)，可能導(dǎo)致標的公司產(chǎn)品逐漸失去市場競爭優(yōu)勢，從而對上市公司的持續(xù)盈利能力造成不利影響。

業(yè)績持續(xù)虧損，營收“踩線”面臨退市警示

此次南京化纖啟動重大資產(chǎn)重組，歸根結(jié)底源于其原有主業(yè)深陷困境，透過公司2025年業(yè)績預(yù)告及近年財務(wù)表現(xiàn)，不難看出其面臨的壓力。

公開資料顯示，南京化纖的主營業(yè)務(wù)為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)業(yè)務(wù)。根據(jù)公司2026年1月31日披露的業(yè)績預(yù)告，2025年全年預(yù)計實現(xiàn)歸屬凈利潤為-0.74億元至-1.11億元，扣非后凈利潤為-1.58億元至-2億元。

公司在業(yè)績預(yù)告中解釋稱，2025年粘膠短纖市場價格整體呈震蕩下行態(tài)勢，主要原材料木漿價格同步走低，硫酸和燒堿等成本端則小幅上漲。受此影響，全資子公司江蘇金羚纖維素纖維有限公司的粘膠纖維產(chǎn)品仍面臨成本與售價倒掛的局面，經(jīng)營持續(xù)虧損，只是虧損程度有所緩和。

更為嚴峻的是營收端表現(xiàn)。公司預(yù)計2025年全年實現(xiàn)營業(yè)收入2.7億元至3.3億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)及不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后，這一數(shù)字降至2.4億元至2.9億元，已低于3億元的“安全線”。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，若公司2025年經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或扣非凈利潤孰低者為負值，且扣除無關(guān)收入后的營業(yè)收入低于3億元，其股票將可能被實施退市風險警示。這意味著南京化纖正面臨“退市倒計時”的壓力，重組或成為其規(guī)避退市的“最后一根稻草”。

事實上，南京化纖的虧損并非短期波動，而是持續(xù)多年的經(jīng)營困局。其扣非凈利潤自2018年起，連續(xù)7年持續(xù)虧損，主業(yè)造血能力持續(xù)萎縮。

業(yè)績巨虧的同時，公司財務(wù)狀況亦持續(xù)惡化，現(xiàn)金流承壓、負債高企，進一步加劇了經(jīng)營困境。

從現(xiàn)金流來看，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額已連續(xù)多個季度為負。2022年-2024年及2025年前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-7802萬元、-1.71億元、-1.54億元及-1.39億元。

負債層面，公司資產(chǎn)負債率長期維持在高位。截至2025年三季度末，南京化纖資產(chǎn)總計12.54億元，負債合計8.93億元，資產(chǎn)負債率達71.21%。

對南京化纖來說，這場耗時超一年的資產(chǎn)重組，為公司贏得了寶貴的喘息時間。南京工藝的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)雖為公司帶來新希望，但資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)協(xié)同的挑戰(zhàn)仍在眼前。 如何依托南京工藝的技術(shù)與市場優(yōu)勢，快速完成資源整合，兌現(xiàn)業(yè)績承諾，扭轉(zhuǎn)長期虧損局面，是公司亟待解決的問題。這場“騰籠換鳥”的轉(zhuǎn)型成效，終究需要業(yè)績來印證，未來仍將持續(xù)接受市場和投資者的檢驗。(本文首發(fā)證券之星，作者｜夏峰琳)