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中國境內(nèi)資產(chǎn)赴境外發(fā)行 RWA（現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化）將不再處于灰色地帶。2026 年 2 月 6 日，中國人民銀行聯(lián)合國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、公安部、市場監(jiān)管總局、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局八部門發(fā)布《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關(guān)風(fēng)險的通知》（下稱《通知》），同時，中國證監(jiān)會發(fā)布 2026 年第 1 號公告《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》（下稱《指引》）。

劉揚（中本律）注意到，《通知》明確寫明“本通知自發(fā)布之日起施行”，并同步廢止銀發(fā)〔2021〕237 號“924 通知”，其認為這是虛擬資產(chǎn)監(jiān)管歷史上首次以“廢舊立新”的方式重構(gòu)制度體系。

菠菜菠菜談 RWA 指出，這并非簡單“再 ban crypto”，而是一次系統(tǒng)性規(guī)則重構(gòu)，監(jiān)管層正式承認 RWA 作為一種業(yè)務(wù)形態(tài)的存在，并開始為其劃定運行邊界。

RWA 首次被正式定義，境內(nèi)業(yè)務(wù)設(shè)立“合規(guī)例外”

《通知》首次對現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化作出正式界定：RWA 是指使用加密技術(shù)及分布式賬本或類似技術(shù)，將資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)等轉(zhuǎn)化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權(quán)益、債券憑證，并進行發(fā)行和交易的活動。

同時明確，在境內(nèi)開展 RWA 及相關(guān)中介、信息技術(shù)服務(wù)原則上屬于非法金融活動，但“經(jīng)業(yè)務(wù)主管部門依法依規(guī)同意，依托特定金融基礎(chǔ)設(shè)施開展的相關(guān)業(yè)務(wù)活動除外”。

十四君指出，42 號文與《指引》結(jié)合來看，監(jiān)管開始將 RWA 從傳統(tǒng)虛擬貨幣框架中區(qū)分出來，并首次給出“經(jīng)主管部門同意 + 依托特定金融基礎(chǔ)設(shè)施”的合規(guī)路徑，意味著 RWA 被正式承認為一種可被監(jiān)管的業(yè)務(wù)形態(tài)，而不再自動適用虛擬貨幣的一刀切邏輯。

Will 阿望（Web3 小律）則指出，42 號文首次將虛擬貨幣、穩(wěn)定幣與 RWA 明確區(qū)分，并形成“一刀切 + 動態(tài)評估 + 許可展業(yè)”的分層監(jiān)管框架，中國虛擬資產(chǎn)監(jiān)管體系已初步成型。

發(fā)改委、證監(jiān)會與外匯局分工明確，穩(wěn)定幣或涉外匯定性風(fēng)險

根據(jù)《通知》，外債類 RWA 由發(fā)改委監(jiān)管；股權(quán)類與資產(chǎn)證券化類 RWA 由證監(jiān)會監(jiān)管；境外募集資金匯回境內(nèi)部分由外匯局監(jiān)管；其他形式 RWA 則由證監(jiān)會會同相關(guān)部門按職責(zé)分工監(jiān)管。

《通知》同時指出，“掛鉤法定貨幣的穩(wěn)定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能”。

劉揚（中本律）提醒，該表述在司法實踐中可能被進一步延伸，用以認定法幣與穩(wěn)定幣兌換屬于“變相買賣外匯”，從而推高 OTC 與跨境換匯風(fēng)險，其認為關(guān)鍵在于后續(xù)執(zhí)行是否出現(xiàn)“走樣、跑偏、加碼”。

Will 阿望指出，《通知》中多處使用“未經(jīng)相關(guān)部門依法依規(guī)同意”的表述，本質(zhì)體現(xiàn)的是“動態(tài)評估”監(jiān)管原則，為后續(xù)合規(guī)展業(yè)保留觀察空間。

資產(chǎn)證券化類率先落地，證監(jiān)會明確備案路徑

證監(jiān)會同步發(fā)布的《指引》針對第三類情形，即境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣。

其定義為：以境內(nèi)資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)權(quán)利所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，利用加密技術(shù)及分布式賬本或類似技術(shù)，在境外發(fā)行代幣化權(quán)益憑證。

《指引》同時設(shè)定負面清單，包括國家安全、刑事記錄、權(quán)屬糾紛等情形。

十四君指出，《指引》將“備案 + 境外發(fā)行資料 + 代幣方案說明”明確為標(biāo)準(zhǔn)流程，使 RWA 從原則層面進入可操作層面。

資深加密律師金鑒智表示，在證監(jiān)會明確備案與材料報送要求后，參與門檻和合規(guī)成本顯著提高，更可能由大型金融或產(chǎn)業(yè)主體推動，而非普通 Web3 創(chuàng)業(yè)團隊。

境外 RWA 服務(wù)納入金融機構(gòu)統(tǒng)一風(fēng)控體系

《通知》第十五條明確，境內(nèi)金融機構(gòu)的境外子公司及分支機構(gòu)在境外提供 RWA 服務(wù)需落實 KYC、適當(dāng)性管理與反洗錢，并納入境內(nèi)統(tǒng)一風(fēng)控體系。

劉揚指出，文件為境內(nèi)主體赴境外開展 RWA 留出的合規(guī)空間，主要面向金融機構(gòu)體系，“這個口子是留給金融機構(gòu)的”。

律師提示：RWA 更接近證券代幣化，內(nèi)地募資與推廣風(fēng)險上升

劉紅林律師指出，監(jiān)管語境本質(zhì)更接近“證券代幣化”，文件將 RWA 放在前列，本質(zhì)是從金融風(fēng)險防范角度鎖定內(nèi)地資產(chǎn)、資金與受眾經(jīng)由 NFT、數(shù)字藏品或 RWA 名義募資的路徑。他明確建議謹(jǐn)慎在內(nèi)地開展 RWA 咨詢、發(fā)行、推廣或銷售，并提示 OTC、跨境資金與 KOL 引流的法律風(fēng)險顯著上升。

鏈上落地仍存現(xiàn)實約束：Token 標(biāo)準(zhǔn)碎片化與錢包兼容問題

十四君進一步指出，即便監(jiān)管路徑逐步明確，RWA 在鏈上的實際落地仍面臨顯著技術(shù)與生態(tài)約束。目前全球 RWA 市場仍處于 Token 標(biāo)準(zhǔn)碎片化階段。

他以 Aave aToken 與 Lido stETH 為例指出，真正被市場接受的并非“先定義完美標(biāo)準(zhǔn)”，而是將收益機制直接嵌入鏈上交互流程，使資產(chǎn)在轉(zhuǎn)賬、質(zhì)押等操作中自動完成計息或份額調(diào)整。

相比之下，部分債券型 Token 標(biāo)準(zhǔn)（如 ERC-3525、ERC-3475）因設(shè)計復(fù)雜、錢包與應(yīng)用適配成本高，實際采用率有限。

在股票型 RWA 場景中，當(dāng)前主流采用“鏈上份額 + Multiplier 縮放”的 Rebase 機制，但由于錢包兼容程度不同，用戶端資產(chǎn)展示仍可能出現(xiàn)偏差。

十四君認為，這反映出 RWA 的核心挑戰(zhàn)并不只是監(jiān)管許可，而是能否在現(xiàn)有鏈上基礎(chǔ)設(shè)施中實現(xiàn)穩(wěn)定收益表達、資產(chǎn)可組合性與用戶體驗閉環(huán)。

結(jié)語

綜合多方解讀，本輪 42 號文與配套《指引》并非對加密行業(yè)的松綁，而是一輪清晰的結(jié)構(gòu)性重劃：虛擬貨幣繼續(xù)被排除在金融體系之外，穩(wěn)定幣進入動態(tài)評估，而 RWA 被正式納入傳統(tǒng)證券與跨境融資監(jiān)管框架。

這不是中國擁抱 crypto，而是以自身金融制度邏輯接納“代幣化”。編輯 | 吳說區(qū)塊鏈

中國境內(nèi)資產(chǎn)赴境外發(fā)行 RWA（現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化）將不再處于灰色地帶。2026 年 2 月 6 日，中國人民銀行聯(lián)合國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、公安部、市場監(jiān)管總局、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局八部門發(fā)布《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關(guān)風(fēng)險的通知》（下稱《通知》），同時，中國證監(jiān)會發(fā)布 2026 年第 1 號公告《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》（下稱《指引》）。

財新指出，相比 2025 年 8 月末監(jiān)管部門對相關(guān)境內(nèi)企業(yè)不得赴海外開展 RWA 的窗口指導(dǎo)，此次監(jiān)管部門首次正面定義 RWA，并給出明確監(jiān)管框架。

劉揚（中本律）注意到，《通知》明確寫明“本通知自發(fā)布之日起施行”，并同步廢止銀發(fā)〔2021〕237 號“924 通知”，其認為這是虛擬資產(chǎn)監(jiān)管歷史上首次以“廢舊立新”的方式重構(gòu)制度體系。

菠菜菠菜談 RWA 指出，這并非簡單“再 ban crypto”，而是一次系統(tǒng)性規(guī)則重構(gòu)，監(jiān)管層正式承認 RWA 作為一種業(yè)務(wù)形態(tài)的存在，并開始為其劃定運行邊界。

RWA 首次被正式定義，境內(nèi)業(yè)務(wù)設(shè)立“合規(guī)例外”

《通知》首次對現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化作出正式界定：RWA 是指使用加密技術(shù)及分布式賬本或類似技術(shù)，將資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)等轉(zhuǎn)化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權(quán)益、債券憑證，并進行發(fā)行和交易的活動。

同時明確，在境內(nèi)開展 RWA 及相關(guān)中介、信息技術(shù)服務(wù)原則上屬于非法金融活動，但“經(jīng)業(yè)務(wù)主管部門依法依規(guī)同意，依托特定金融基礎(chǔ)設(shè)施開展的相關(guān)業(yè)務(wù)活動除外”。

十四君指出，42 號文與《指引》結(jié)合來看，監(jiān)管開始將 RWA 從傳統(tǒng)虛擬貨幣框架中區(qū)分出來，并首次給出“經(jīng)主管部門同意 + 依托特定金融基礎(chǔ)設(shè)施”的合規(guī)路徑，意味著 RWA 被正式承認為一種可被監(jiān)管的業(yè)務(wù)形態(tài)，而不再自動適用虛擬貨幣的一刀切邏輯。

Will 阿望（Web3 小律）則指出，42 號文首次將虛擬貨幣、穩(wěn)定幣與 RWA 明確區(qū)分，并形成“一刀切 + 動態(tài)評估 + 許可展業(yè)”的分層監(jiān)管框架，中國虛擬資產(chǎn)監(jiān)管體系已初步成型。

境內(nèi)主體赴境外 RWA 的四類監(jiān)管結(jié)構(gòu)

財新依據(jù)《通知》第十四條梳理，境內(nèi)主體赴境外開展 RWA 被拆分為四種情形：

1）外債形式的現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化

2）以境內(nèi)權(quán)益（尤指資產(chǎn)所有權(quán)）為基礎(chǔ)的股權(quán)性質(zhì) RWA

3）以境內(nèi)權(quán)益（尤指資產(chǎn)收益權(quán)）為基礎(chǔ)的類資產(chǎn)證券化 RWA

4）以境內(nèi)權(quán)益為基礎(chǔ)的其他形式 RWA

前三類分別對應(yīng)傳統(tǒng)跨境融資中的企業(yè)外債、股票發(fā)行與資產(chǎn)證券化，其余情形歸入第四類。

Will 阿望將這一設(shè)計概括為“相同業(yè)務(wù)、相同風(fēng)險、相同規(guī)則”的映射式監(jiān)管，即 RWA 并非另起體系，而是按業(yè)務(wù)屬性直接納入既有跨境金融監(jiān)管框架。

發(fā)改委、證監(jiān)會與外匯局分工明確，穩(wěn)定幣或涉外匯定性風(fēng)險

根據(jù)《通知》，外債類 RWA 由發(fā)改委監(jiān)管；股權(quán)類與資產(chǎn)證券化類 RWA 由證監(jiān)會監(jiān)管；境外募集資金匯回境內(nèi)部分由外匯局監(jiān)管；其他形式 RWA 則由證監(jiān)會會同相關(guān)部門按職責(zé)分工監(jiān)管。

《通知》同時指出，“掛鉤法定貨幣的穩(wěn)定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能”。

劉揚（中本律）提醒，該表述在司法實踐中可能被進一步延伸，用以認定法幣與穩(wěn)定幣兌換屬于“變相買賣外匯”，從而推高 OTC 與跨境換匯風(fēng)險，其認為關(guān)鍵在于后續(xù)執(zhí)行是否出現(xiàn)“走樣、跑偏、加碼”。

Will 阿望指出，《通知》中多處使用“未經(jīng)相關(guān)部門依法依規(guī)同意”的表述，本質(zhì)體現(xiàn)的是“動態(tài)評估”監(jiān)管原則，為后續(xù)合規(guī)展業(yè)保留觀察空間。

資產(chǎn)證券化類率先落地，證監(jiān)會明確備案路徑

證監(jiān)會同步發(fā)布的《指引》針對第三類情形，即境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣。

其定義為：以境內(nèi)資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)權(quán)利所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，利用加密技術(shù)及分布式賬本或類似技術(shù)，在境外發(fā)行代幣化權(quán)益憑證。

財新梳理的核心流程為：境內(nèi)主體向證監(jiān)會備案，提交備案報告及境外全套發(fā)行資料；證監(jiān)會履行備案程序并公示；境外發(fā)行完成或發(fā)生重大事項時需報告。

《指引》同時設(shè)定負面清單，包括國家安全、刑事記錄、權(quán)屬糾紛等情形。

十四君指出，《指引》將“備案 + 境外發(fā)行資料 + 代幣方案說明”明確為標(biāo)準(zhǔn)流程，使 RWA 從原則層面進入可操作層面。

資深加密律師金鑒智表示，在證監(jiān)會明確備案與材料報送要求后，參與門檻和合規(guī)成本顯著提高，更可能由大型金融或產(chǎn)業(yè)主體推動，而非普通 Web3 創(chuàng)業(yè)團隊。

境外 RWA 服務(wù)納入金融機構(gòu)統(tǒng)一風(fēng)控體系

《通知》第十五條明確，境內(nèi)金融機構(gòu)的境外子公司及分支機構(gòu)在境外提供 RWA 服務(wù)需落實 KYC、適當(dāng)性管理與反洗錢，并納入境內(nèi)統(tǒng)一風(fēng)控體系。

劉揚指出，文件為境內(nèi)主體赴境外開展 RWA 留出的合規(guī)空間，主要面向金融機構(gòu)體系，“這個口子是留給金融機構(gòu)的”。

二級市場仍未明確：香港被視為潛在選項

財新指出，兩份文件未明確 RWA 可在哪些境外交易所進入二級市場。

一位香港加密貨幣行業(yè)資深人士表示，既然需經(jīng)證監(jiān)會與發(fā)改委流程，發(fā)行行為必然發(fā)生在合規(guī)持牌交易所；相比 Coinbase、Gemini 等美國平臺，香港持牌交易所更符合中國戰(zhàn)略考量。目前香港已批 11 家交易所，僅 HashKey 與 OSL 實際運營。

律師提示：RWA 更接近證券代幣化，內(nèi)地募資與推廣風(fēng)險上升

劉紅林律師指出，監(jiān)管語境本質(zhì)更接近“證券代幣化”，文件將 RWA 放在前列，本質(zhì)是從金融風(fēng)險防范角度鎖定內(nèi)地資產(chǎn)、資金與受眾經(jīng)由 NFT、數(shù)字藏品或 RWA 名義募資的路徑。他明確建議謹(jǐn)慎在內(nèi)地開展 RWA 咨詢、發(fā)行、推廣或銷售，并提示 OTC、跨境資金與 KOL 引流的法律風(fēng)險顯著上升。

鏈上落地仍存現(xiàn)實約束：Token 標(biāo)準(zhǔn)碎片化與錢包兼容問題

十四君進一步指出，即便監(jiān)管路徑逐步明確，RWA 在鏈上的實際落地仍面臨顯著技術(shù)與生態(tài)約束。目前全球 RWA 市場仍處于 Token 標(biāo)準(zhǔn)碎片化階段。

他以 Aave aToken 與 Lido stETH 為例指出，真正被市場接受的并非“先定義完美標(biāo)準(zhǔn)”，而是將收益機制直接嵌入鏈上交互流程，使資產(chǎn)在轉(zhuǎn)賬、質(zhì)押等操作中自動完成計息或份額調(diào)整。

相比之下，部分債券型 Token 標(biāo)準(zhǔn)（如 ERC-3525、ERC-3475）因設(shè)計復(fù)雜、錢包與應(yīng)用適配成本高，實際采用率有限。

在股票型 RWA 場景中，當(dāng)前主流采用“鏈上份額 + Multiplier 縮放”的 Rebase 機制，但由于錢包兼容程度不同，用戶端資產(chǎn)展示仍可能出現(xiàn)偏差。

十四君認為，這反映出 RWA 的核心挑戰(zhàn)并不只是監(jiān)管許可，而是能否在現(xiàn)有鏈上基礎(chǔ)設(shè)施中實現(xiàn)穩(wěn)定收益表達、資產(chǎn)可組合性與用戶體驗閉環(huán)。

結(jié)語

綜合多方解讀，本輪 42 號文與配套《指引》并非對加密行業(yè)的松綁，而是一輪清晰的結(jié)構(gòu)性重劃：虛擬貨幣繼續(xù)被排除在金融體系之外，穩(wěn)定幣進入動態(tài)評估，而 RWA 被正式納入傳統(tǒng)證券與跨境融資監(jiān)管框架。

這不是中國擁抱 crypto，而是以自身金融制度邏輯接納“代幣化”。