2026年A股主動(dòng)退市第一例迎來新進(jìn)展。德邦股份（603056.SH）日前公告，自2月9日（星期一）起，公司股票將進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報(bào)階段。

在主動(dòng)退市新案例推進(jìn)的同時(shí)，2026年開年以來，強(qiáng)制退市案例也在不斷更新中。尤其是重大違法強(qiáng)制退市威力持續(xù)顯現(xiàn)，除廣道數(shù)字、東方通已被摘牌外，*ST長藥（300391.SZ）也已收到《終止上市事先告知書》。交易類強(qiáng)制退市方面，*ST奧維（002231.SZ）將成為2026年市值退市第一股。

此外，Wind顯示，至少有90家公司披露可能被終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，涵蓋交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類、重大違法強(qiáng)制退市等各類情形。

業(yè)內(nèi)專家對《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，當(dāng)前A股公司退市市場化、多元化趨勢越發(fā)顯著，“多線并行”格局形成。

專家同時(shí)建議，應(yīng)該完善退市配套機(jī)制，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者權(quán)益保護(hù)。讓“出口”更通暢，讓“救濟(jì)”更堅(jiān)實(shí)，才能讓“進(jìn)口”更自信，進(jìn)而真正實(shí)現(xiàn)資本市場良性循環(huán)。

德邦股份“戰(zhàn)略型”主動(dòng)退市

2026年2月4日，德邦股份公告，本次終止上市現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)時(shí)間為2月9日至12日。

此前，德邦股份于1月29日召開臨時(shí)股東會，審議通過《關(guān)于以股東會決議方式主動(dòng)終止公司股票上市事項(xiàng)的議案》（以下簡稱《主動(dòng)退市議案》）。公司將主動(dòng)撤回A股股票在上交所的上市交易，并申請股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)退市板塊繼續(xù)交易。

該議案為特別決議事項(xiàng)，已獲出席股東會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過，并經(jīng)出席股東會的中小投資者所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

德邦股份表示，主動(dòng)退市由間接控股股東宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“京東卓風(fēng)”）提議。旨在更好地順應(yīng)物流行業(yè)的發(fā)展趨勢，更為高效、有力地統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與整合京東物流股份有限公司體系內(nèi)的物流資源，亦考慮積極踐行京東卓風(fēng)于收購德邦股份時(shí)作出的關(guān)于同業(yè)競爭的承諾。

在異議股東（在股東會上對《主動(dòng)退市議案》投反對票的股東）及其他股東保護(hù)方面，京東物流運(yùn)輸有限公司將向包括異議股東在內(nèi)的、除京東卓風(fēng)及其一致行動(dòng)人德邦控股外的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。

本次終止上市現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為19元/股，高于德邦股份董事會決議主動(dòng)退市事項(xiàng)前最后1個(gè)交易日收盤價(jià)14.04元/股，相對于德邦股份董事會決議主動(dòng)退市事項(xiàng)前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值14元/股的溢價(jià)率約為35.71%。

本次現(xiàn)金選擇權(quán)方案并非強(qiáng)制性交易，德邦股份的異議股東及其他股東可以自由選擇接受或不接受現(xiàn)金選擇權(quán)，也可以選擇全部或部分申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)。

“德邦股份的主動(dòng)退市并非經(jīng)營受挫，而是出于戰(zhàn)略調(diào)整和集團(tuán)協(xié)同的考慮，是資本市場高質(zhì)量發(fā)展的體現(xiàn)，標(biāo)志著A股正加速形成‘進(jìn)出有序’的良性生態(tài)。”北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院助理教授于耀表示。

于耀同時(shí)認(rèn)為，在投資者權(quán)益保護(hù)方面，德邦股份方案采用了“高溢價(jià)回購+中小股東分類表決”的“高配模式”，有效平衡了控股股東與中小投資者的利益博弈。

“德邦股份退市屬于典型的‘戰(zhàn)略型主動(dòng)退市’，本質(zhì)是把‘公開公司’變?yōu)椤接匈Y產(chǎn)’，為后續(xù)資產(chǎn)騰挪、成本壓縮和跨境資本運(yùn)作打開空間?！鄙虾Ｊ行疟韭蓭熓聞?wù)所管理合伙人趙敬國表示。

在趙敬國看來，德邦股份退市方案在操作層面做到了“有通道、有溢價(jià)、不強(qiáng)制”，在現(xiàn)行制度下已算“厚道”，“但現(xiàn)金選擇權(quán)只能‘保底’，無法分享私有化后的協(xié)同溢價(jià)，對長期價(jià)值投資者仍顯不足”。

2025年29家退市趨向市場化、多元化

“德邦股份選擇主動(dòng)退市，在A股市場上不多見，也是一個(gè)非常好的信號。表明A股公司在選擇是否持續(xù)上市的問題上，變得更加理性，更趨于市場化、多元化?！敝袊嗣翊髮W(xué)金融學(xué)教授鄭志剛稱。

鄭志剛表示，選擇主動(dòng)退市的公司，不是一味地緊緊抓住上市公司“殼資源”不放，而是對公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略（如并購重組、消除同業(yè)競爭等）、維持上市成本（包括信披、ESG、市值管理、投資者關(guān)系管理、滿足監(jiān)管合規(guī)性要求等）等諸多因素，進(jìn)行綜合考量。

鄭志剛認(rèn)為，在德邦股份之后，未來中國資本市場上會有越來越多的公司，在權(quán)衡上市收益與成本之后，作出主動(dòng)退市的理性選擇。德邦股份對異議股東的保護(hù)方案，也可以為后來者提供很好的借鑒。

“德邦股份主動(dòng)退市，也是注冊制改革的成效之一。在注冊制下，不單是上市要求市場化，退市也應(yīng)該是市場化的?！编嵵緞傉f，“我們也應(yīng)看到，在成熟市場經(jīng)濟(jì)體，企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營狀況選擇主動(dòng)退市的案例，比比皆是?！?/p>

在A股市場，相較于主動(dòng)退市，強(qiáng)制退市的案例明顯更多。

2026年以來，廣道數(shù)字、東方通相繼因觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，被交易所終止上市并摘牌；*ST長藥（300391.SZ）、*ST奧維（002231.SZ）分別觸及重大違法、交易類強(qiáng)制退市情形，已收到交易所出具的《終止上市事先告知書》。

此外，Wind顯示，2026年以來，至少有90家公司披露可能被終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，涵蓋交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類、重大違法強(qiáng)制退市等各類情形。

而在整個(gè)2025年，A股共有29家公司完成退市。其中交易類強(qiáng)制退市11家、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市2家、規(guī)范類強(qiáng)制退市7家、重大違法類強(qiáng)制退市4家、主動(dòng)退市5家。重大違法類強(qiáng)制退市和主動(dòng)退市公司數(shù)量均較上年顯著增加。

“當(dāng)前A股公司退市類型呈現(xiàn)明顯市場化、多元化趨勢。”趙敬國稱。

趙敬國表示，多元化方面，在退市類型上，財(cái)務(wù)類、規(guī)范類、交易類、重大違法類、主動(dòng)類“五線并行”。在退市主體上，民企、國企、純A股、A+H股、紅籌回A股都有，行業(yè)也從傳統(tǒng)制造擴(kuò)展到物流、醫(yī)藥、消費(fèi)。

市場化方面，交易類強(qiáng)制退市指標(biāo)呈現(xiàn)較強(qiáng)剛性，“1元退市”“5億市值”自動(dòng)觸發(fā)，交易所無自由裁量空間。同時(shí)，投資者“用腳投票”，使得退市風(fēng)險(xiǎn)股股價(jià)和市值快速到達(dá)退市線，非市場因素的干預(yù)空間也被壓縮。

此外，投資者擁有豐富的市場化博弈工具，現(xiàn)金選擇權(quán)、回購、縮股、重整，投資者均可參與定價(jià)。

“簡言之，‘門檻透明+價(jià)格博弈+快速出清’已成為新常態(tài)。”趙敬國總結(jié)道。

把“出口”做暢 把“救濟(jì)”做實(shí)

對資本市場和投資者而言，主動(dòng)退市、強(qiáng)制退市帶來的影響是不同的。

鄭志剛表示，類似德邦股份的主動(dòng)退市，具有較為完備的現(xiàn)金選擇權(quán)等異議股東權(quán)益保障機(jī)制，對投資者的利益影響是有限的。因?yàn)楸槐O(jiān)管處罰而觸及重大違法強(qiáng)制退市，對投資者的影響顯然會更大一些。投資者要密切關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎決策，及時(shí)止損。

趙敬國也認(rèn)為，重大違法強(qiáng)制退市的市場凈化功能最強(qiáng)，但對普通投資者的傷害性也最強(qiáng)。交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類等強(qiáng)制退市，則有利于加速“殼資源”貶值，提升資本市場資源配置效率。不過，交易類退市風(fēng)險(xiǎn)股的投資者也面臨著在跌停板中難出逃、博弈時(shí)間極短等風(fēng)險(xiǎn)。

在退市逐漸常態(tài)化的背景下，如何強(qiáng)化、完善投資者權(quán)益保護(hù)，亦為專家一致關(guān)注的重點(diǎn)。

趙敬國認(rèn)為，對于存在違法行為的“帶病退市”公司，投資者雖然可以通過特別代表人訴訟索賠，但存在周期長、賠付比例不確定等問題。“應(yīng)強(qiáng)制要求保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)繳納‘退市賠償保證金’，并授權(quán)投保機(jī)構(gòu)啟動(dòng)‘一鍵訴訟’，降低投資者維權(quán)成本?！壁w敬國稱。

鄭志剛亦強(qiáng)調(diào)，對于重大違法強(qiáng)制退市中涉及投資者索賠問題，當(dāng)前迫切需要降低特別代表人訴訟啟動(dòng)門檻，以提高投資者維權(quán)便捷性。

對于主動(dòng)退市中的投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制，趙敬國認(rèn)為存在三方面缺陷。

一是現(xiàn)金選擇權(quán)定價(jià)機(jī)制單一。僅以“前30日均價(jià)”為錨，未引入獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的“公平價(jià)值”評估及第三方估值報(bào)告，中小股東缺少議價(jià)抓手。

二是申報(bào)通道“技術(shù)門檻”高。融資融券、約定購回、質(zhì)押回購等復(fù)雜賬戶需提前解除，可能導(dǎo)致部分散戶因操作不及時(shí)被“關(guān)門”在外。

三是后續(xù)救濟(jì)不足。主動(dòng)退市完成后，公司不再受《中華人民共和國證券法》持續(xù)信息披露約束，剩余股東轉(zhuǎn)入退市板塊，信息透明度驟降；若私有化方未來境外上市，原A股持有人無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

為此，趙敬國建議，其一，引入“雙軌定價(jià)”。即現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格應(yīng)同時(shí)披露“市場均價(jià)+獨(dú)立評估價(jià)”，并允許5%以上異議股東聯(lián)名要求召開聽證會。

其二，統(tǒng)一賬戶申報(bào)接口。交易所系統(tǒng)應(yīng)自動(dòng)識別并提示融資融券等賬戶的劃轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)，降低散戶操作風(fēng)險(xiǎn)。

其三，建立“退市觀察期”。主動(dòng)退市完成后12個(gè)月內(nèi)，若公司擬境外上市或發(fā)生重大資產(chǎn)注入，應(yīng)比照A股標(biāo)準(zhǔn)履行披露，并給予原股東同等認(rèn)購機(jī)會。

此外，應(yīng)完善退市板塊流動(dòng)性，盡快推出退市板塊做市商制度與連續(xù)競價(jià)，讓“留下”的投資者有公允退出通道。

“多元化的退市通道是注冊制下半場的‘清道夫’，只有把‘出口’做暢，把‘救濟(jì)’做實(shí)，才能讓‘進(jìn)口’更自信，也才能真正實(shí)現(xiàn)‘能上能下、優(yōu)勝劣汰’的資本市場良性循環(huán)。”趙敬國如是表示。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

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