在虛擬貨幣活動(dòng)中，如何安全“出金”是經(jīng)久不衰的話題。U卡似乎提供了一種無需出金即可消費(fèi)的便捷方式（也可以認(rèn)為，用U卡就是最安全的出金），因此深受幣圈人士的歡迎。

很多人因此做起了U卡的推廣的生意，筆者常在社群、平臺(tái)看到開卡優(yōu)惠的廣告，也經(jīng)常在大陸視頻平臺(tái)看到借助普及u卡知識(shí)，實(shí)則讓你添加私信購買開卡服務(wù)的內(nèi)容。這些推廣者只是收取發(fā)卡方傭金還是賺取開卡人服務(wù)費(fèi)，不得而知。

但曼昆律師希望通過本文，提示一下U卡推廣的風(fēng)險(xiǎn)，特別是面對(duì)大陸用戶推廣U卡的法律風(fēng)險(xiǎn)。

什么是U卡？

U卡即USDT銀行卡，其核心邏輯是利用USDT這種穩(wěn)定幣的價(jià)格穩(wěn)定性（USDT的價(jià)值通常與美元掛鉤），為用戶提供一種穩(wěn)定且方便的支付手段。具體場(chǎng)景為，比如在咖啡店點(diǎn)一杯咖啡，我們的微信支付中綁定銀行卡，既可以完成消費(fèi)，如果你持有U卡，該卡綁定支付軟件，往卡內(nèi)充值USDT，就可以在線下各種實(shí)體場(chǎng)景中消費(fèi)。

因?yàn)閁SDT這種穩(wěn)定幣不同于BTC或ETH等加密貨幣——幣值波動(dòng)性大——這使得它在日常支付中更具可行性。特別是，當(dāng)下各地穩(wěn)定幣法案相繼通過，以后或許會(huì)有更多的穩(wěn)定幣銀行卡出現(xiàn),U卡就是穩(wěn)定幣銀行卡的一種。

當(dāng)下面向中國大陸用戶推廣U卡，有政策性風(fēng)險(xiǎn)

目前，我們發(fā)現(xiàn)部分U卡推廣者，并沒有接受項(xiàng)目方指派（即沒有項(xiàng)目方為推廣活動(dòng)買單、結(jié)傭的），僅是個(gè)人為了賺取開卡服務(wù)費(fèi)，承接了大陸居民的開卡需求，甚至是批量的開卡需求。如此涉及的風(fēng)險(xiǎn)更是多方面的：

首先，根據(jù)大陸以往的人民銀行等單位公告、通知（如“924公告”），以及目前大陸內(nèi)的司法判決，可見大陸已經(jīng)明確表達(dá)了對(duì)加密貨幣與法幣的兌換是持否定態(tài)度，使用U卡進(jìn)行虛擬貨幣買賣的流程非常容易觸碰我國外匯管理制度的“紅線”，一旦辦案機(jī)關(guān)認(rèn)定推廣者主觀上對(duì)外匯買賣是知情、縱容、變相支持的，推廣者可能會(huì)構(gòu)成“非法經(jīng)營罪”的幫助犯。所以面向在中國大陸境內(nèi)居民推廣U卡，不得以法幣兌換為噱頭。

其次，作為U卡推廣商，也應(yīng)注重對(duì)發(fā)卡機(jī)構(gòu)的審查。這就好比kol帶單，需要審查項(xiàng)目方項(xiàng)目的合法性。

目前 U卡發(fā)行方大抵包括以下4種：

1.銀行直接發(fā)行。銀行自己愿意接受穩(wěn)定幣，利用自己的支付網(wǎng)絡(luò)和合規(guī)框架，為用戶提供穩(wěn)定的加密貨幣支付解決方案。

2.銀行與加密貨幣公司合作發(fā)行。此時(shí)由銀行提供傳統(tǒng)的金融基礎(chǔ)設(shè)施，第三方公司則負(fù)責(zé)加密貨幣的管理和轉(zhuǎn)換。

3.專業(yè)加密支付公司獨(dú)立發(fā)行。一些專注于加密貨幣支付的公司，通過與Visa或MasterCard等支付網(wǎng)絡(luò)合作，獨(dú)立發(fā)行U卡。

4.SaaS模式合作發(fā)行。這是指一些第三方支付公司通過SaaS（軟件即服務(wù)）模式，為渠道商或其他金融服務(wù)提供商提供U卡發(fā)行平臺(tái)。

那么作為推廣者，選擇知名的U卡提供商就非常重要，才能得以確保資金安全。推廣者應(yīng)避免推廣小眾甚至無牌照的服務(wù)商，這些公司即便不是資金盤，但是因?yàn)樽陨頍o法提供足夠的資金保障和交易安全措施，導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)損失，作為面向大陸用戶的推廣者，極有可以被以詐騙立案。

最后，但更為重要的是，U卡推廣者不能認(rèn)為“只要自己沒有直接使用U卡，僅僅推廣、代辦卡，就不構(gòu)成犯罪”。

從輕的層面講，一方面，部分U卡發(fā)行方?jīng)]有打算對(duì)大陸居民展業(yè)，推廣者收集中國大陸用戶信息，輔助以其他簽證材料幫忙開卡，可能違反境外司法轄區(qū)的冒領(lǐng)信用憑證的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，U卡推廣者既然開始收集大陸居民信息開卡，不可避免的需要承擔(dān)個(gè)人信息保護(hù)的問題，個(gè)人信息泄露達(dá)到一定數(shù)量可能被認(rèn)定為犯罪。

從重的層面來看，U卡推廣者代為開卡，是將發(fā)卡方的審查義務(wù)自行攬了過來。比如：開卡人提供虛假身份信息用以開卡，U卡推廣者協(xié)助完成開卡，一旦發(fā)生洗錢活動(dòng)，依據(jù)大陸辦案習(xí)慣，會(huì)推定協(xié)助開卡人員明知犯罪意圖。又比如，某大陸居民需要一次性開多張卡，顯然存在突破外匯限額或者其他非正常使用意圖，U卡推廣者協(xié)助完成開卡，也會(huì)牽涉到關(guān)聯(lián)犯罪中。

小結(jié)

U卡等穩(wěn)定幣銀行卡，作為一種便捷的加密貨幣支付方式，相信會(huì)成為未來的一種生活方式。但在當(dāng)下，作為推廣者，在推廣時(shí)需謹(jǐn)慎選擇發(fā)行商，并了解相關(guān)的法律和合規(guī)要求是基礎(chǔ)要求。

目前，曼昆律師非常不建議面向中國大陸用戶推廣U卡，存在政策性風(fēng)險(xiǎn)。即便未來，大陸范圍內(nèi)的加密貨幣法律和監(jiān)管框架更為輕松、靈活，穩(wěn)定幣銀行卡推廣者也不應(yīng)參與到協(xié)助開卡環(huán)節(jié)，避免將發(fā)卡方應(yīng)當(dāng)負(fù)有的審查責(zé)任，承攬到自己身上。

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個(gè)人觀點(diǎn)，不構(gòu)成對(duì)特定事項(xiàng)的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請(qǐng)?zhí)砑涌头簃ankunlawyer。

本文作者

鄧小宇

上海曼昆（深圳）律師事務(wù)所

合伙人律師

上海曼昆(深圳)律師事務(wù)所合伙人、刑事業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。鄧律師專攻刑事案件，參與辦理案件近三百起，具備扎實(shí)理論功底與豐富實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。在Web3.0犯罪領(lǐng)域尤為擅長，曾為多家知名數(shù)字貨幣交易所提供刑事辯護(hù)，有效維護(hù)當(dāng)事人權(quán)益。曾獲“深圳律協(xié)三十周年特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”并受多家國內(nèi)知名媒體采訪、數(shù)次受行業(yè)邀請(qǐng)授課。

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