2025年12月31日，金融監(jiān)管總局公布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（下稱《并購貸款新規(guī)》）。

《并購貸款新規(guī)》是對現(xiàn)行并購貸款監(jiān)管規(guī)定即原銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號，下稱“5號文”）的一次重要修訂和升級，旨在適應(yīng)新的市場環(huán)境，放收相間，松緊相容，指導(dǎo)商業(yè)銀行做精做細(xì)“五篇大文章”，引導(dǎo)貸款資金流向，并有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)。

本文綱要

一、《并購貸款新規(guī)》8大要點(diǎn)

1、重塑并購貸款定義新增參股型并購貸款

2、擴(kuò)展并購方范圍

3、設(shè)置差異化機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入要求

4、調(diào)整并購貸款風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)

5、明確并購貸款可用于前期并購資金

6、差異化實(shí)施資本管理要求

7、突出多維度償債能力評估

8、突出受托支付和合同必備條款

二、并購貸款新規(guī)修訂背景

三、銀行機(jī)構(gòu)如何應(yīng)對？

四、并購貸款指引（5號文）與并購貸款新規(guī)對比表

五、新規(guī)全文

六、金融監(jiān)管總局答記者問

一、并購貸款新規(guī)8大要點(diǎn)

《并購貸款新規(guī)》的核心變化，可以概括為四個(gè)“一”，即“一放一收”和“一松一緊”：“放”和“松”主要體現(xiàn)在對實(shí)體經(jīng)濟(jì)特別是科技創(chuàng)新方面的支持力度更大，并購貸款的經(jīng)營方式更加靈活；“收”和“緊”主要體現(xiàn)在業(yè)務(wù)準(zhǔn)入和風(fēng)險(xiǎn)管理等方面，抬高并購貸款業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入門檻，并通過一系列差異化的審慎監(jiān)管指標(biāo)和風(fēng)控要求，加強(qiáng)防范高杠桿并購可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

1、重塑“并購貸款”定義

《并購貸款新規(guī)》最大的變化，是將并購貸款徹底重新定義，分為控制型并購貸款和參股型并購貸款，而此前5號文只有控制型并購貸款。這既是監(jiān)管部門對市場多年訴求的正面回應(yīng)，也是對此前科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)政策的延續(xù)和提升。

因?yàn)槲覀兦懊嬉呀?jīng)提到，現(xiàn)實(shí)中不管是為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局開展的兼并重組，還是為升級產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)開展的產(chǎn)業(yè)投資，或者走出去收購優(yōu)質(zhì)資源和企業(yè)，大量的收購是以參股方式完成的。目前5號文的監(jiān)管限制，使得銀行無法有效支持參股型戰(zhàn)略投資，這勢必影響并購交易市場的資金供給能力。

《并購貸款新規(guī)》首次將參股型并購（持股≥20%）納入支持范圍，更好滿足產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同與創(chuàng)新整合需求。第四條規(guī)定，參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標(biāo)企業(yè)，但未實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)控制的貸款，但單次取得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)比例不得低于20%。單一并購方已持有目標(biāo)企業(yè)20%及以上的股權(quán)，為進(jìn)一步提升對目標(biāo)企業(yè)持股比例，但未實(shí)現(xiàn)控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認(rèn)購股權(quán)比例不得低于5%。這是對并購貸款外延的重大調(diào)整，將大幅增加并購貸款的適用場景，也將擴(kuò)大潛在并購貸款客戶基礎(chǔ)和貸款供給。

2、擴(kuò)展“并購方”范圍

根據(jù)《并購貸款新規(guī)》，并購方可以是“單一并購方”，也可以是“存在一致行動關(guān)系的多個(gè)并購方企業(yè)”。這相對擴(kuò)容了并購方定義范圍，可以是聯(lián)合體申請并購貸款。同時(shí)，明確界定并購方的資質(zhì)要求，其中要求“并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，近三年沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄”。并購方近三年沒有信貸違約或逃廢債，新增了三年的約束，等同于放寬了要求。此前沒有時(shí)間限制，更加嚴(yán)格。

3、設(shè)置差異化機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入要求

并購貸款業(yè)務(wù)的銀行機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入更趨嚴(yán)格。與5號文比較，《并購貸款新規(guī)》新增了“上年度監(jiān)管評級良好，主要監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求”的要求。此項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)非常重要。但是，什么是“監(jiān)管評級良好”？監(jiān)管沒有給出明確標(biāo)準(zhǔn)。市場多數(shù)認(rèn)為是2級（包括2A，2B，2C），不過，當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局少數(shù)情況下也可能認(rèn)可3A屬于良好。如果要達(dá)到2級監(jiān)管評級，那大部分城農(nóng)商行和少數(shù)股份制很可能達(dá)不到這個(gè)要求。所以，這項(xiàng)要求對市場的影響不可謂不小。

《并購貸款新規(guī)》還對開展控制型和參股型并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行，設(shè)置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求，這體現(xiàn)出擴(kuò)大服務(wù)覆蓋面與精細(xì)化風(fēng)控并重的監(jiān)管思路：

開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行“上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業(yè)務(wù)的，上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于1000億元人民幣”。此外，負(fù)責(zé)并購貸款的專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人需要3年以上并購經(jīng)驗(yàn)，參股型并購貸款專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備五年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

4、調(diào)整并購貸款若干風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)

《并購貸款新規(guī)》較之5號文，進(jìn)一步提高并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限，延長貸款最長期限要求。

一是提高了并購貸款比例，控制型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不超70%，權(quán)益性資金不低于30%；參股型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不超60%，權(quán)益性資金不低于40%。這里需要強(qiáng)調(diào)的是，《并購貸款新規(guī)》明確規(guī)定貸款資金之外的資金必須是并購方“權(quán)益性資金”。此前的5號文僅要求并購貸款比例不超過60%，但是剩下的40%理論上并購方可以通過別的方式籌集資金（可以是自籌資金，也可能是債務(wù)性的資金來源），資金來源杠桿過高不利于銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)控制。

二是延長貸款期限要求。明確控制型并購貸款期限原則上不超過十年（此前為七年），參股型并購貸款期限原則上不超過七年（這與5號文規(guī)定的期限上限持平，也與今年3月的《科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)實(shí)施方案》的標(biāo)準(zhǔn)持平）。

5、明確并購貸款可用于置換并購資金

5號文規(guī)定，并購貸款資金應(yīng)用于支付并購交易價(jià)款和費(fèi)用?，F(xiàn)實(shí)中，由于銀行貸款審批速度無法滿足并購時(shí)效、收購時(shí)標(biāo)的企業(yè)信息保密以及為降低融資成本考慮等因素，企業(yè)會選擇先行籌集資金完成并購交易，再通過并購貸款置換前期已出資資金。上述貸款置換模式是否合規(guī)？并購貸款可以置換哪些借款人前期已籌集或支付的資金？是否違反了并購貸款資金用途的限制規(guī)定？對上述問題，5號文的規(guī)定并不明確，而各銀行在具體操作時(shí)的尺度把握不一。

《并購貸款新規(guī)》對此給予明確回應(yīng)，規(guī)定并購貸款可以置換并購方先行墊付的并購資金（如搭橋貸款等），但不能用于本行或他行的并購貸款。同時(shí)要求，貸款辦理時(shí)間與擬置換的并購交易價(jià)款支付完成時(shí)間間隔不得超過一年。

與此同時(shí)，《并購貸款新規(guī)》嚴(yán)禁置換已有并購貸款。此舉徹底杜絕了通過“借新還舊”來無限期延長貸款期限、掩蓋風(fēng)險(xiǎn)的行為，防止多個(gè)金融工具疊加杠桿導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)傳染和積累。

6、差異化實(shí)施資本管理要求

與5號文比較，《并購貸款新規(guī)》對并購貸款占一級資本金額的比例要求總體沒什么太大變化，全部并購貸款余額不超過一級資本凈額50%，單一借款人的并購貸款余額不超過一級資本凈額2.5%。但是，根據(jù)控制型和參股型并購貸款的分類監(jiān)管要求，額外新增了一個(gè)控制維度，即參股型并購貸款不超過全部并購貸款余額的30%。

正式稿對并購貸款單一借款人集中度更加嚴(yán)格，從此前5%壓縮到2.5%，對中小銀行而言大幅度提高準(zhǔn)入門檻（中小銀行一級資本凈額通常50-200億；低于50億幾乎無法滿足表內(nèi)資產(chǎn)余額的要求）。

此外，還需要注意，并購貸款的被并購方不得是金融機(jī)構(gòu)，這點(diǎn)雖然法規(guī)沒有說，但是屬于基本常識。金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)入股資金來源都是自有資金，不能是債務(wù)資金更不能是貸款。此前有部分處罰案例就是因?yàn)椴①徺J款資金用于并購金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。

7、突出多維度償債能力評估

《并購貸款新規(guī)》第二十八條強(qiáng)調(diào)，商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)貸款資金發(fā)放后的管理，要“監(jiān)測影響借款人償債能力的風(fēng)險(xiǎn)因素”，嚴(yán)防借款人資金挪用、關(guān)聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金等行為。以并購方償債能力為核心，多維度評估并購方經(jīng)營行為對并購貸款的影響。及時(shí)掌握并購后企業(yè)的發(fā)展前景、協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營效益。

這也體現(xiàn)了《并購貸款新規(guī)》以風(fēng)險(xiǎn)為基礎(chǔ)的監(jiān)管理念，既順應(yīng)外部環(huán)境要求搭建了清晰的業(yè)務(wù)框架，又針對并購貸款的特殊性強(qiáng)化了精細(xì)化管理，引導(dǎo)銀行信貸資源流向具備整合能力的實(shí)體企業(yè)，避免資金空轉(zhuǎn)，推動并購貸款真正成為金融支持產(chǎn)業(yè)升級的重要紐帶。

此外，在風(fēng)控體系上，《并購貸款新規(guī)》也構(gòu)建了風(fēng)險(xiǎn)管理的全流程閉環(huán)：

（1）貸前要求專業(yè)團(tuán)隊(duì)（含并購、法律、財(cái)務(wù)專家）覆蓋交易合規(guī)性、目標(biāo)企業(yè)估值、關(guān)聯(lián)關(guān)系等核心維度；

（2）貸中需評估戰(zhàn)略協(xié)同性、整合風(fēng)險(xiǎn)（如組織文化、業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合能力），還需通過財(cái)務(wù)模型和情景分析（如宏觀經(jīng)濟(jì)增長下滑、協(xié)同失效等不利情形）測算償債能力；

（3）貸后則強(qiáng)化資金監(jiān)控，明確可采取提前收貸、追加擔(dān)保等措施應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)，尤其針對關(guān)聯(lián)交易強(qiáng)調(diào)核實(shí)交易真實(shí)性，能有效防范虛假并購套貸。

8、突出受托支付和必備條款

新增其他并購交易資金到位情況，并購貸款可以相應(yīng)比例匹配到位，有點(diǎn)類似項(xiàng)目資本金按比例逐步到位的意思。原先5號文表述較為模糊。

此外新增要求原則上受托支付，確實(shí)無法受托支付的也確保資金用途合法合規(guī)。但是如果不采用受托支付這里銀行需要有一定舉證責(zé)任。

并購貸款合同必備條款

并購貸款合同約定內(nèi)容做了詳細(xì)要求，尤其要求并購貸款合同必須約定要求并購貸款借款人持續(xù)滿足商業(yè)銀行對借款人重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的約束性條款；意味著后續(xù)借款人的舉債行為持續(xù)受到約束。對涉及并購雙方股權(quán)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)和投融資等事項(xiàng)重大變動有知情權(quán)或者認(rèn)可權(quán)。

二、此次并購貸款新規(guī)出臺背景

并購貸款業(yè)務(wù)是目前國內(nèi)商業(yè)銀行體系內(nèi)唯一能夠支持股權(quán)融資的信貸產(chǎn)品，自2008年監(jiān)管允許開辦并購貸款業(yè)務(wù)以來，并購貸款舊的規(guī)定也有很多不適應(yīng)當(dāng)前市場的需求。

（一）現(xiàn)實(shí)困局

目前，規(guī)范銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定是2015年修訂實(shí)施的5號文。但是，5號文要求商業(yè)銀行并購貸款只能支持“實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制”的并購交易。一般認(rèn)為，并購貸款只能支持獲得50%以上的控股權(quán)的并購交易，這大大限制了銀行可支持并購交易的范圍。

從境內(nèi)外并購交易市場看，不管是為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局開展的兼并重組，還是為升級產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)開展的產(chǎn)業(yè)投資，或者走出去收購優(yōu)質(zhì)資源和企業(yè)，大量的收購是以參股方式完成的。由于5號文的監(jiān)管限制，境內(nèi)銀行無法有效支持參股型戰(zhàn)略投資，這勢必影響并購交易市場的資金供給能力。

許多境外銀行把并購貸款當(dāng)作一般公司金融業(yè)務(wù)看待，可以支持各種權(quán)益投資，且不設(shè)融資杠桿上限，這使得境外銀行機(jī)構(gòu)對本國投資人的支持能力大大強(qiáng)于中資銀行。

可以預(yù)見，未來對企業(yè)投資并購交易融資的競爭將從國際市場逐步轉(zhuǎn)向國內(nèi)市場。在此背景下，如果不能根據(jù)外部環(huán)境的變化調(diào)整監(jiān)管政策，很可能將國內(nèi)商業(yè)銀行置于不利的市場競爭地位，不利于商業(yè)銀行金融服務(wù)和產(chǎn)品的國際化和多元化發(fā)展。

從監(jiān)管本意分析，要求并購貸款“實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制”的初衷是防止股權(quán)投機(jī)炒作，引導(dǎo)并購貸款支持長期戰(zhàn)略投資，但是僅從股權(quán)投資比例或是否控制來判定投資屬性的方法有失偏頗。市場實(shí)踐中，已存在大量以戰(zhàn)略投資為目的的少數(shù)股權(quán)投資。比如，前兩年發(fā)生的中芯國際增持長電股份11%股權(quán)、中遠(yuǎn)海運(yùn)收購上港集團(tuán)15%股權(quán)等案例，雖然不構(gòu)成“實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制”，但也都是符合國家宏觀政策導(dǎo)向的戰(zhàn)略投資，對優(yōu)化國有資本布局、增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)國際競爭力、落實(shí)區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略均有積極意義。反過來講，并非所有“實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制”的收購行為都是戰(zhàn)略投資。

此外，5號文規(guī)定，并購交易價(jià)款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%，并購貸款期限一般不超過七年。上述貸款比例與貸款期限的限制，難以滿足當(dāng)前國家重點(diǎn)支持的科創(chuàng)企業(yè)的并購融資需求。這些科創(chuàng)企業(yè)較多具有輕資產(chǎn)屬性，自有資金較少，而對當(dāng)期融資需求較大，現(xiàn)行政策下的并購貸款難以滿足其需求。

（二）試點(diǎn)之路

根據(jù)公開資料，2019年5月，根據(jù)農(nóng)業(yè)銀行的申請，銀保監(jiān)會批復(fù)同意對支持民營企業(yè)的參股型戰(zhàn)略投資，可在上海銀保監(jiān)局監(jiān)管范圍內(nèi)按“一事一議”原則申報(bào)后實(shí)施，此舉為并購貸款產(chǎn)品的創(chuàng)新改革打開了局面。在此機(jī)制支持下，2019年8月，農(nóng)業(yè)銀行上海分行向東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司發(fā)放并購貸款19.5億元，用于認(rèn)購吉祥航空公司15%股權(quán)，支持其擴(kuò)大機(jī)隊(duì)和償還部分銀行貸款，助力民營航空企業(yè)渡過難關(guān)。但該創(chuàng)新功能僅在“監(jiān)管沙盒”內(nèi)有效，限定區(qū)域和投資方向，金融供給難以充分滿足市場需求。

而真正的試點(diǎn)破解發(fā)生在2025年3月。

當(dāng)月，金監(jiān)總局辦公廳印發(fā)《科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)實(shí)施方案》的通知（金辦發(fā)〔2025〕20號，下稱“20號通知”）。20號通知突破了5號文的部分規(guī)定，允許14家試點(diǎn)銀行在18個(gè)試點(diǎn)城市開展科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)。在試點(diǎn)框架內(nèi)，面向科技企業(yè)的并購貸款，貸款最高比例80%（突破5號文60%的上限）；期限最長10年（突破5號文7年上限）；可參股并購（突破5號文有關(guān)“控股并購”的限制，但單次收購目標(biāo)科技企業(yè)不低于20%，且并購貸款占比和貸款期限仍受5號文60%和7年的上限限制）。

20號通知要求，并購貸款下的并購方或被并購標(biāo)的至少有一方是科技類企業(yè)，且在18個(gè)試點(diǎn)城市，其范圍包括：（1）國家重大科技任務(wù)承擔(dān)企業(yè)；（2）高新技術(shù)企業(yè)；（3）計(jì)劃單列市、直轄市、各省級高新企業(yè)；（4）工信部“專精特新小巨人企業(yè)”；（5）技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)；（6）制造業(yè)專項(xiàng)創(chuàng)新企業(yè)。

當(dāng)然，科技企業(yè)并購貸款的試點(diǎn)方案，并未降低5號文關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)管理和企業(yè)資質(zhì)等方面要求。

例如，要求貸款銀行充分評估并購方動機(jī)，確保具有真實(shí)合理的并購交易背景，防止關(guān)聯(lián)企業(yè)“虛假并購”和不涉及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的資本運(yùn)作型并購。

又如，科技企業(yè)并購交易應(yīng)同時(shí)符合以下條件：（1）合法合規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、外匯管理、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，并符合我行行業(yè)信貸政策要求；（2）真實(shí)可行，并購方與目標(biāo)企業(yè)（或資產(chǎn)）之間有產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力；等等。

20號通知實(shí)施后，一些試點(diǎn)城市和試點(diǎn)銀行隨即先后落地了科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)項(xiàng)目。例如：

? 3月10日，北京銀行上海分行為上海某民營上市科技企業(yè)并購交易提供并購貸款，并購貸款占并購交易價(jià)款的比例為77.46%，期限為10年。該筆業(yè)務(wù)的并購方是一家國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、國家級高新技術(shù)企業(yè)、民營科創(chuàng)板上市公司，其業(yè)務(wù)主要面向泛半導(dǎo)體領(lǐng)域。

? 3月12日，工商銀行青島市分行為一家科技企業(yè)并購交易提供授信8800萬元，貸款占并購交易價(jià)款的比例達(dá)73.95%，貸款期限也放寬至10年。

? 3月14日，中信銀行為杭州、合肥兩家優(yōu)質(zhì)民營科技企業(yè)發(fā)放并購貸款，貸款占并購交易價(jià)款的比例達(dá)80%，期限長達(dá)10年。

20號通知出臺后并購貸款市場的積極響應(yīng)，為監(jiān)管部門進(jìn)一步放寬并購貸款限制創(chuàng)造了有利條件，這也為本次修訂5號文鋪平了路。

三、銀行機(jī)構(gòu)如何應(yīng)對？

（一）跳出傳統(tǒng)信貸思維，要更加關(guān)注目標(biāo)公司的發(fā)展前景

完善以目標(biāo)公司為中心的并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理體系并購貸款的還款來源，類似于銀團(tuán)貸款，應(yīng)主要依賴于目標(biāo)公司被收購后的未來現(xiàn)金流和資產(chǎn)價(jià)值，不宜過于依賴并購方自身的信用風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)保障措施。還款來源重心的轉(zhuǎn)移，不僅直接影響交易結(jié)構(gòu)安排，還影響銀行的信貸思維和風(fēng)險(xiǎn)管理邏輯。

在實(shí)踐中，許多并購貸款銀行往往把并購方或其股東的擔(dān)保作為風(fēng)控主要手段，難以單獨(dú)接受以目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)抵質(zhì)押作為風(fēng)險(xiǎn)緩釋措施。這既有銀行對目標(biāo)公司估值能力不足的客觀原因，也有受限于傳統(tǒng)信貸思維的主觀原因。這種情況下，銀行在并購貸款中選擇擔(dān)保措施時(shí)，往往面臨兩難：一方面，如果擔(dān)保措施不充足，無法覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)，增加貸款的信用風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，如果過度擔(dān)保，加重企業(yè)負(fù)擔(dān)，造成資源浪費(fèi)。

如果銀行能夠跳出傳統(tǒng)信貸思維，加強(qiáng)對目標(biāo)公司股權(quán)評估能力建設(shè)，更加注重目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)，那么，銀行就有動力設(shè)計(jì)更加靈活的擔(dān)保或保障措施，完善并購貸款相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理或保障措施。

（二）加強(qiáng)貸前盡職調(diào)查，重點(diǎn)分析交易的真實(shí)性和合法性

《并購貸款新規(guī)》延續(xù)了5號文的要求，強(qiáng)調(diào)對并購貸款業(yè)務(wù)真實(shí)性的盡職調(diào)查要求。

為此，銀行要加強(qiáng)盡職調(diào)查的針對性和有效性。要按“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，對交易背景真實(shí)性、交易動因合理性加強(qiáng)盡調(diào)分析，對交易相關(guān)方股權(quán)關(guān)系、交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行穿透調(diào)查，判斷交易相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)交易等情形，對交易價(jià)格公允性、交易手續(xù)合規(guī)性進(jìn)行審慎評估，防范借款申請人虛構(gòu)交易套取銀行信貸資金，從源頭上把控風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，要對并購方資金需求的真實(shí)性、合理性進(jìn)行調(diào)查評估，防止向無實(shí)際資金需求的客戶發(fā)放融資，防范資金挪用風(fēng)險(xiǎn)。要根據(jù)并購雙方經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況、融資總量結(jié)構(gòu)等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定杠桿率，嚴(yán)格統(tǒng)一授信管理要求，防范重復(fù)融資、過度融資，有效管控貸款集中度風(fēng)險(xiǎn)。

在貸前盡職調(diào)查階段，銀行還有必要特別關(guān)注以下兩個(gè)問題：一是銀行自身關(guān)聯(lián)交易的識別和防范；二是投行部門與信貸部門利益沖突的檢索和防范。

1.關(guān)聯(lián)交易的識別和防范

部分銀行機(jī)構(gòu)特別是中小銀行的關(guān)聯(lián)方數(shù)量較多。銀行在盡職調(diào)查過程中，要重點(diǎn)識別銀行與借款申請人與是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

從目前銀行實(shí)踐看，銀行機(jī)構(gòu)一般都已根據(jù)《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等監(jiān)管要求，建立了相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)。該系統(tǒng)對銀行識別關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是非常有用的。在銀行客戶盡職調(diào)查過程中，銀行可以將關(guān)聯(lián)方管理系統(tǒng)嵌入信貸管理流程，從源頭上控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)識別如果借款人為銀行關(guān)聯(lián)法人或關(guān)系人，銀行需注意遵守《商業(yè)銀行法》第四十條及銀保監(jiān)會《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，避免發(fā)放關(guān)系人貸款或違規(guī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

例如，根據(jù)《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，銀行機(jī)構(gòu)不得通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送或監(jiān)管套利，應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易侵害銀行機(jī)構(gòu)利益；不得通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易等各種隱蔽方式規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求；不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，不得為股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資等；不得直接通過或借道同業(yè)、理財(cái)、表外等業(yè)務(wù)，突破比例限制或違反規(guī)定向關(guān)聯(lián)方提供資金。

2.利益沖突的識別和防范

目前，國內(nèi)銀行的投資銀行業(yè)務(wù)因牌照限制，業(yè)務(wù)拓展空間有限，與并購貸款相關(guān)的投資銀行和財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)，往往就成了商業(yè)銀行投資銀行部門特別倚重的一項(xiàng)業(yè)務(wù)。

但是，商業(yè)銀行的信貸部門與投資銀行部門在開展并購貸款業(yè)務(wù)過程中，要關(guān)注和防范因提供并購貸款及投資銀行服務(wù)等綜合化金融服務(wù)而引發(fā)的利益沖突問題，并建立相應(yīng)的利益沖突識別和控制機(jī)制。

（1）完善客戶信息防火墻機(jī)制。在提供投資銀行、財(cái)務(wù)顧問等服務(wù)時(shí)，銀行應(yīng)在相關(guān)服務(wù)協(xié)議中，向客戶告知其設(shè)置的信息防火墻機(jī)制，防止客戶信息被不當(dāng)使用或共享（除非客戶明確同意），維護(hù)商業(yè)銀行聲譽(yù)和客戶利益。

（2）避免向客戶作出不當(dāng)承諾。如果客戶要求提供銀行其他業(yè)務(wù)主管部門（如授信審批、信貸管理管理等部門）可能知悉的與該客戶利益相同或相反的其他客戶信息，銀行應(yīng)予以拒絕，不應(yīng)在法律規(guī)定和協(xié)議約定范圍之外對客戶的要求作出不當(dāng)承諾。

（3）完善客戶利益沖突檢索機(jī)制。要求業(yè)務(wù)人員在提供并購貸款業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)前，核查確認(rèn)擬為客戶提供的范圍是否符合利益沖突管理原則。

但是，需要指出的是，利益沖突防范機(jī)制的實(shí)施，不影響銀行內(nèi)部信貸部門與投資銀行等部門之間發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，共同為客戶提供綜合化服務(wù)。

（三）完善貸款風(fēng)險(xiǎn)評估，嚴(yán)格把握估值的合理性和可靠性

在貸款發(fā)放前，銀行要全面分析、評估與并購有關(guān)的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，通過必要的財(cái)務(wù)模型，審慎測算還款能力。綜合考慮并購交易類型、相關(guān)當(dāng)事人的特點(diǎn)、并購階段等因素，選擇適當(dāng)?shù)墓乐捣椒?，?yán)格把握估值的真實(shí)性和合理性。

這里還要注意的是，要發(fā)揮客戶經(jīng)理的主觀能動性，積極獲取第一手資料，運(yùn)用專業(yè)知識獨(dú)立判斷企業(yè)或項(xiàng)目情況。對于外部評級機(jī)構(gòu)、審計(jì)師、律師或評估機(jī)構(gòu)出具的評估意見，要客觀理性獨(dú)立判斷，不能被誤導(dǎo)或不當(dāng)影響。

（四）嚴(yán)格貸款審查審批，審慎核查貸款的合規(guī)性和有效性

銀行要按照監(jiān)管要求及內(nèi)部管理流程，嚴(yán)格審查審批并購貸款申請。例如，在貸款審查環(huán)節(jié)，要從并購戰(zhàn)略、并購交易協(xié)議等方面了解交易背景；在放款核準(zhǔn)環(huán)節(jié)，要對借款人自籌資金來源、比例等關(guān)鍵要求的一致性進(jìn)行審核，并對并購貸款資金發(fā)放與支付的合規(guī)性進(jìn)行審核。對跨區(qū)域及跨境并購業(yè)務(wù)，銀行還需要加強(qiáng)內(nèi)部不同機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)聯(lián)動和信息共享，提高異地并購業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)識別管控能力。

在貸款審查審批階段，簽署貸款合同等法律文件是一個(gè)重要環(huán)節(jié)。貸款法律文件是明確貸款銀行與借款人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的重要依據(jù)，必須認(rèn)真對待。與其他貸款業(yè)務(wù)比較，并購貸款法律文件中的下列約定，具有很強(qiáng)的并購貸款特色，需要特別關(guān)注：一是關(guān)鍵性條款安排；二是擔(dān)保特別安排。

1.關(guān)鍵性條款

（1）對借款人（并購方）或并購后企業(yè)重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的約束性條款。一般包括借款人（并購方）凈資產(chǎn)、新增債務(wù)、流動比率、償債保障比率、凈資產(chǎn)負(fù)債率等反映債務(wù)人盈利能力、償債能力、運(yùn)營能力、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)指標(biāo)，并要求借款人（并購方）向貸款銀行提供上述指標(biāo)的變動情況，在上述財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生重大變化、影響債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，銀行有權(quán)采取停止發(fā)放貸款、要求提前還款、承擔(dān)違約責(zé)任等措施。

（2）對借款人（并購方）特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強(qiáng)制性條款。“額外現(xiàn)金流”是指企業(yè)非經(jīng)營主業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，一般包括：公開或非公開發(fā)行股份、債券募集資金；轉(zhuǎn)讓其所持有的的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)所獲得的資金；目標(biāo)資產(chǎn)因發(fā)生毀損或滅失而獲得的保險(xiǎn)賠償金或補(bǔ)償金等。

（3）對借款人（并購方）或并購后企業(yè)的主要賬戶或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款，即為確保貸款資金?？顚Ｓ?，保證借款人（并購方）貸款本息按時(shí)足額歸還，要求借款人（并購方）在銀行開立資金監(jiān)控專用賬戶，并由銀行負(fù)責(zé)對賬戶日常運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督。在合同中應(yīng)對賬戶開立、支付方式、資金使用的監(jiān)督措施等進(jìn)行詳細(xì)約定。

（4）確保貸款銀行對重大事項(xiàng)知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人（并購方）承諾條款。并購中重大事項(xiàng)的變化可能對并購交易或債務(wù)人經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，同時(shí)由于信息不對稱，銀行往往難以第一時(shí)間獲取信息并采取相應(yīng)措施，最終危及貸款債權(quán)。為此，并購貸款分類文件中應(yīng)對發(fā)生重大事件情形下的銀行知情權(quán)作出約定，并賦予貸款銀行采取必要措施的權(quán)利。此類可能影響貸款債權(quán)的借款人重大事項(xiàng)主要包括：重要股東的變化；經(jīng)營戰(zhàn)略的重大變化；重大投資項(xiàng)目變化；營運(yùn)成本的異常變化；品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；重大資產(chǎn)出售；分紅策略的重大變化；擔(dān)保人的擔(dān)保能力或抵質(zhì)押物發(fā)生重大變化；等等。

2.貸款擔(dān)保

《并購貸款新規(guī)》延續(xù)5號文規(guī)定，未對貸款擔(dān)保提出強(qiáng)制性要求。但是，在并購貸款的交易實(shí)踐中，擔(dān)保條件無疑是貸款銀行的重要風(fēng)險(xiǎn)防控措施，貸款銀行還應(yīng)根據(jù)對并購項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)評估以及并購方（借款人）的信用狀況審慎合理確定擔(dān)保條件。

在并購貸款實(shí)踐中，常見的擔(dān)保措施有第三方保證、股權(quán)質(zhì)押及不動產(chǎn)抵押，以及多種擔(dān)保措施的混合運(yùn)用。由于并購貸款往往期限較長，相關(guān)擔(dān)保措施的設(shè)定、持續(xù)性與有效性以及潛在的債權(quán)清收和權(quán)利執(zhí)行都是商業(yè)銀行應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)。在設(shè)計(jì)并購貸款擔(dān)保方案時(shí)，銀行需要全面考慮并購交易架構(gòu)及安排、收購后目標(biāo)企業(yè)成功整合的可能性、并購雙方所屬行業(yè)性質(zhì)及市場地位、并購雙方公司治理結(jié)構(gòu)及管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營能力、目標(biāo)企業(yè)股權(quán)和資產(chǎn)價(jià)值評估等因素。

（五）提高貸后管理能力，重點(diǎn)監(jiān)測還款的安全性和穩(wěn)定性

結(jié)合并購貸款的交易特點(diǎn)，貸款銀行需在貸款存續(xù)期間加強(qiáng)貸后檢查，及時(shí)跟蹤并購實(shí)施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性以及借款人的還款計(jì)劃與還款來源是的匹配性，重點(diǎn)監(jiān)測還款資金來源的安全性和穩(wěn)定性。如出現(xiàn)異常情況的，及時(shí)采取有效措施保障貸款安全。

1.需重點(diǎn)關(guān)注的問題

（1）并購雙方治理結(jié)構(gòu)、股東、高管人員、生產(chǎn)經(jīng)營變動情況，財(cái)務(wù)狀況、分紅策略等財(cái)務(wù)政策變化情況，并購資產(chǎn)運(yùn)營情況；及對并購雙方未來現(xiàn)金流穩(wěn)定性的影響

（2）并購交易（特別是關(guān)聯(lián)并購）的實(shí)施情況，應(yīng)確認(rèn)并購交易實(shí)際執(zhí)行、并購方對目標(biāo)企業(yè)（或資產(chǎn)）真正實(shí)施整合，評估整合協(xié)同效應(yīng)

（3）借款人還本付息情況及重要財(cái)務(wù)指標(biāo)約束等關(guān)鍵性條款履行情況

（4）專門子公司或并購目標(biāo)在境外的并購貸款，還應(yīng)關(guān)注國家對外投資相關(guān)的法律法規(guī)、戰(zhàn)略和政策變化、關(guān)注國別（地區(qū)）風(fēng)險(xiǎn)、跨境投資及經(jīng)營、跨境賬戶資金管理、跨境擔(dān)保等風(fēng)險(xiǎn)

2.主要風(fēng)險(xiǎn)控制措施

（1）賬戶與資產(chǎn)監(jiān)控。及時(shí)辦妥擔(dān)保抵質(zhì)押手續(xù)，并根據(jù)貸款實(shí)際情況設(shè)定賬戶監(jiān)管及其他形式的資產(chǎn)監(jiān)控措施。其中的賬戶監(jiān)管，既包括對貸款資金的支付管理，應(yīng)結(jié)合相關(guān)支付管理辦法的規(guī)定做好資金流向監(jiān)控，確保貸款資金不被挪用，也包括視項(xiàng)目情況安排對并購交易監(jiān)管賬戶和資金回籠賬戶的監(jiān)管，以及特定情形下額外現(xiàn)金流的提前還款等。

（2）定期監(jiān)測評估。及時(shí)掌握并購方及目標(biāo)公司的最新動態(tài)，對于并購方或目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)不利變化或重大偏差、股權(quán)關(guān)系發(fā)生變更等影響銀行貸款安全或合規(guī)性的事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)采取有效的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。根據(jù)監(jiān)管要求，商業(yè)銀行至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價(jià)值變化進(jìn)行內(nèi)部檢查和獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)，對其風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行全面評估。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、貸款風(fēng)險(xiǎn)分類趨降等情形時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報(bào)告、檢查和評估的頻率。

（3）不良貸款風(fēng)控。并購貸款出現(xiàn)不良時(shí)，貸款銀行應(yīng)及時(shí)采取貸款清收、保全，以及處置抵質(zhì)押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)控控制措施，并在不良額或不良率上升時(shí)加強(qiáng)對以下內(nèi)容的報(bào)告、檢查和評估：一是并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；二是針對不良貸款所采取的清收和保全措施；三是處置質(zhì)押股權(quán)的情況；四是依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；五是并購貸款的呆賬核銷情況。

五、關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》的通知

金規(guī)〔2025〕27號

各金融監(jiān)管局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行、外資銀行：

現(xiàn)將《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

國家金融監(jiān)督管理總局

2025年12月31日

（此件發(fā)至金融監(jiān)管分局與地方法人銀行機(jī)構(gòu)、外國銀行分行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司）

商業(yè)銀行并購貸款管理辦法

第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行。

第三條本辦法所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向境內(nèi)并購方企業(yè)或者其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款和費(fèi)用的貸款。

前款所稱子公司，是指并購方主要從事投資管理的全資或者控股子公司。

第四條并購貸款用于支持境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)或者承接債務(wù)等方式，實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制、合并或者參股已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)。根據(jù)用途分為控制型并購貸款和參股型并購貸款：

（一）控制型并購貸款是指支持單一并購方或者存在一致行動關(guān)系的多個(gè)并購方企業(yè)用于獲得目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)控制權(quán)的貸款。

已獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的單一并購方，為維持或者增強(qiáng)控制權(quán)而受讓或者認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的，可以申請控制型并購貸款，但單次取得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)比例不得低于5%。

（二）參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標(biāo)企業(yè)，但未實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)控制的貸款，但單次取得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)比例不得低于20%。

單一并購方已持有目標(biāo)企業(yè)20%及以上的股權(quán)，為進(jìn)一步提升對目標(biāo)企業(yè)持股比例，但未實(shí)現(xiàn)控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認(rèn)購股權(quán)比例不得低于5%。

第五條開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）經(jīng)營狀況良好，公司治理完善；

（二）具有從事并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估的專業(yè)團(tuán)隊(duì)；

（三）上年度監(jiān)管評級良好，主要監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；

（四）上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業(yè)務(wù)的，上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于1000億元人民幣。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，并向國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機(jī)構(gòu)備案。

第六條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全并購貸款管理機(jī)制和信息系統(tǒng)，制定并購貸款管理政策和程序，有效識別、監(jiān)測、評估、緩釋和控制并購貸款風(fēng)險(xiǎn)。

第七條商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第八條商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，無逃廢銀行債務(wù)記錄，近三年沒有信貸違約等不良記錄；

（二）目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具有良好的商業(yè)價(jià)值，能夠?yàn)椴①彿綆砗侠淼慕?jīng)濟(jì)回報(bào)；

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或者戰(zhàn)略協(xié)同性，有助于推進(jìn)整合重組、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，或者向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級；

（四）并購交易涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)并履行相關(guān)手續(xù)。

第九條商業(yè)銀行負(fù)責(zé)并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，應(yīng)當(dāng)對本辦法第十條至第二十條的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報(bào)告。

前款所稱專業(yè)團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備三年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，成員包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財(cái)務(wù)專家等。參股型并購貸款專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備五年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

第十條商業(yè)銀行開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)全面涵蓋并購雙方的相關(guān)情況，包括但不限于目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)的商業(yè)價(jià)值、潛在回報(bào)和估值水平，并購雙方的股東結(jié)構(gòu)、公司治理、經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)情況和整體資信，并購交易的合規(guī)性等。涉及擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查擔(dān)保人的擔(dān)保能力、抵質(zhì)押物價(jià)值等。

第十一條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，審慎評估并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)評估借款人的償債能力，同時(shí)關(guān)注并購后目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景、協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營效益，綜合評估對并購貸款的影響。涉及跨境交易的，還應(yīng)當(dāng)分析國別風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)和資金過境風(fēng)險(xiǎn)等。

第十二條商業(yè)銀行評估借款人償債能力，應(yīng)當(dāng)綜合考慮各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量情況等。

商業(yè)銀行還應(yīng)當(dāng)分析評估借款人的非財(cái)務(wù)因素，包括但不限于借款人的公司治理、履約記錄、生產(chǎn)裝備和技術(shù)能力、產(chǎn)品和市場、行業(yè)特點(diǎn)以及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等，確保借款人具備良好的還款能力和意愿。

第十三條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)從并購雙方經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊(duì)和協(xié)同效應(yīng)等方面進(jìn)行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略協(xié)同性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)，預(yù)期戰(zhàn)略成效，取得額外回報(bào)的機(jī)會；

（二）并購后新的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（三）協(xié)同效應(yīng)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施或者退出策略。

第十四條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格，是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或者即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的決議、登記、公告等手續(xù)，交易是否合法有效；

（二）借款人支付并購交易價(jià)款的資金來源，對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（三）與并購交易、并購融資法律結(jié)構(gòu)和方案有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第十五條商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織、人力資源及文化整合；

（三）業(yè)務(wù)整合；

（四）資產(chǎn)整合。

第十六條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險(xiǎn)，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或者增長趨勢，公司治理是否有效，管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財(cái)務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度、分紅策略及其對并購貸款還款造成的影響；

（三）并購股權(quán)（或者資產(chǎn)）定價(jià)高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或者資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險(xiǎn)。

第十七條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，建立審慎的財(cái)務(wù)模型，測算并購雙方未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的關(guān)鍵財(cái)務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。

第十八條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上進(jìn)行情景分析和壓力測試，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的影響。不利情形包括但不限于：

（一）宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生不利變動，行業(yè)出現(xiàn)集中違約，并購雙方信用等級下降；

（二）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或者增長趨勢；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

第十九條并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟(jì)動機(jī)、并購雙方整合的可行性、形成協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實(shí)并購交易的真實(shí)性以及并購交易價(jià)格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十條商業(yè)銀行原則上應(yīng)當(dāng)要求借款人提供能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押和股權(quán)質(zhì)押，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)采用更為審慎的方法，評估其股權(quán)價(jià)值和確定質(zhì)押率。

第二十一條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)充分開展盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估，確認(rèn)并購交易的真實(shí)性和申請并購貸款的合理性，綜合判斷借款人的還款能力和并購后企業(yè)的盈利能力，形成貸款審批意見。

第二十二條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，綜合考慮服務(wù)成本收益，合理確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計(jì)劃、擔(dān)保方式等基本條款的內(nèi)容。

第二十三條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在借款合同中約定保護(hù)自身利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）借款人有義務(wù)定期報(bào)送并購雙方、擔(dān)保人的財(cái)務(wù)報(bào)表以及商業(yè)銀行所需的其他資料，并持續(xù)滿足商業(yè)銀行對借款人重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）商業(yè)銀行對涉及并購雙方股權(quán)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)和投融資等事項(xiàng)重大變動有知情權(quán)或者認(rèn)可權(quán)，并有權(quán)對重大不利變動采取風(fēng)險(xiǎn)控制措施；

（三）并購貸款提款條件和資金用途，以及保障商業(yè)銀行監(jiān)控資金流向所必要的賬戶監(jiān)控、憑證采集等措施。

第二十四條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮并購交易和并購貸款風(fēng)險(xiǎn)，審慎確定并購貸款占并購交易價(jià)款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資風(fēng)險(xiǎn)。

控制型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不得高于70%，權(quán)益性資金占并購交易價(jià)款的比例不得低于30%。

參股型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不得高于60%，權(quán)益性資金占并購交易價(jià)款的比例不得低于40%。

第二十五條控制型并購貸款期限原則上不超過十年，參股型并購貸款期限原則上不超過七年。

第二十六條商業(yè)銀行在貸款發(fā)放前應(yīng)當(dāng)確認(rèn)借款人滿足合同約定的提款條件。提款條件應(yīng)當(dāng)至少包括除并購貸款外其他并購交易資金已按約定的支付進(jìn)度足額到位、并購交易合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

借款人申請并購貸款用于支付并購交易價(jià)款的，原則上應(yīng)當(dāng)采用受托支付方式，確實(shí)無法采用受托支付方式的，應(yīng)當(dāng)采取必要方式確保資金用途合法合規(guī)。

第二十七條并購貸款用于置換并購方先期支付的并購價(jià)款，應(yīng)當(dāng)滿足本辦法關(guān)于權(quán)益性資金最低比例等各項(xiàng)要求，且不得用于置換已獲得的并購貸款。貸款首次提款時(shí)間與擬置換的全部并購交易價(jià)款支付完成時(shí)間間隔不得超過一年。

第二十八條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)貸款資金發(fā)放后的管理，及時(shí)跟蹤并購實(shí)施情況，密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況，監(jiān)測影響借款人償債能力的風(fēng)險(xiǎn)因素，嚴(yán)防借款人資金挪用、關(guān)聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金等行為。發(fā)現(xiàn)異常的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取追加擔(dān)保、調(diào)整貸款發(fā)放條件或者還款計(jì)劃、凍結(jié)或者終止授信額度、提前回收貸款等措施。

第二十九條商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不得超過2.5%。

商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不得超過50%。

參股型并購貸款余額不得超過本行全部并購貸款余額的30%。

第三十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單一借款人、集團(tuán)客戶、行業(yè)類別、國家或者地區(qū)對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系。

商業(yè)銀行可以采取銀團(tuán)貸款的形式，控制客戶集中度，合理分散風(fēng)險(xiǎn)。

第三十一條國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)商業(yè)銀行的經(jīng)營管理情況、風(fēng)險(xiǎn)水平和并購貸款業(yè)務(wù)開展情況等，對商業(yè)銀行并購貸款管理提出審慎監(jiān)管要求。

發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務(wù)開辦條件或者違反本辦法有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取監(jiān)管措施或者實(shí)施行政處罰。

第三十二條政策性銀行、外國銀行分行和企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司開辦并購貸款業(yè)務(wù)的，參照本辦法執(zhí)行。

第三十三條本辦法由國家金融監(jiān)督管理總局負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條本辦法自印發(fā)之日起施行?！吨袊y監(jiān)會關(guān)于印發(fā)〈商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引〉的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號）同時(shí)廢止。

六、國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》答記者問

為深入貫徹落實(shí)黨的二十大和二十屆歷次全會及中央經(jīng)濟(jì)工作會議、中央金融工作會議精神，推動商業(yè)銀行優(yōu)化并購貸款服務(wù)，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，金融監(jiān)管總局對《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（以下簡稱《指引》）進(jìn)行了修訂，形成《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。

一、出臺《辦法》的背景是什么？

答：統(tǒng)籌好做優(yōu)增量和盤活存量對于提高資源配置效率具有重要意義。隨著“新國九條”“并購六條”等政策陸續(xù)出臺，產(chǎn)業(yè)整合升級趨勢逐漸形成，并購重組發(fā)展前景廣闊。立足新形勢下并購市場發(fā)展需求，有必要及時(shí)調(diào)整優(yōu)化《指引》，提升金融供給對市場需求的適配性，有效增加并購資金支持，促進(jìn)并購市場高質(zhì)量發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，鞏固經(jīng)濟(jì)持續(xù)回升向好態(tài)勢。

二、《辦法》的主要修訂內(nèi)容是什么？

答：《辦法》堅(jiān)持問題導(dǎo)向、聚焦核心關(guān)切，共計(jì)34條。主要修訂內(nèi)容包括：

一是拓寬并購貸款適用范圍，允許并購貸款用于參股型并購；

二是優(yōu)化貸款條件，提高控制型并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限，延長貸款最長期限；

三是設(shè)置差異化的展業(yè)資質(zhì)要求，對開展控制型和參股型并購貸款的銀行設(shè)置了不同的資產(chǎn)規(guī)模要求；

四是突出并購方償債能力評估，強(qiáng)調(diào)借款人和并購交易審查并重。

三、《辦法》拓寬并購貸款適用范圍的主要考慮是什么？

答：當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)正處于新舊動能轉(zhuǎn)換的關(guān)鍵時(shí)期。一方面?zhèn)鹘y(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐漸進(jìn)入整合優(yōu)化期，另一方面新興產(chǎn)業(yè)仍在培育壯大過程中。

除控制型并購?fù)?，市場主體通過參股投資實(shí)現(xiàn)行業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級的需求顯著提升。拓寬并購貸款適用范圍，既有利于助力傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級改造，又有利于加快塑造經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動能、新優(yōu)勢，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)質(zhì)效。

四、《辦法》優(yōu)化并購貸款條件的主要考慮是什么？

答：并購交易規(guī)模較大，時(shí)效性較強(qiáng)，并購主體面臨較大的資金壓力。為了更好地滿足并購交易的融資需求，《辦法》在引入?yún)⒐尚筒①徺J款的基礎(chǔ)上，將控制型并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限從60%提高至70%，期限從七年延長至十年，合理優(yōu)化并購貸款條件，為并購交易提供融資便利。

五、《辦法》實(shí)施有何影響？

答：《辦法》實(shí)施將有利于增加并購資金供給，進(jìn)一步發(fā)揮并購重組在盤活存量、帶動增量方面的積極作用，優(yōu)化資源配置，加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級和新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)新舊發(fā)展動能平穩(wěn)接續(xù)轉(zhuǎn)換。

此外，《辦法》實(shí)施也有利于推動商業(yè)銀行提升綜合服務(wù)能力，擴(kuò)大服務(wù)覆蓋面，夯實(shí)可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)。

六、《辦法》公開征求意見情況如何？

答：2025年8月20日至9月20日，《辦法》向社會公開征求意見。金融機(jī)構(gòu)、行業(yè)自律組織和社會公眾積極反饋意見和建議。

金融監(jiān)管總局對反饋意見逐條梳理、認(rèn)真研究，最大程度地吸收合理化建議，進(jìn)一步明確貸款置換要求，合理設(shè)置受托支付要求，規(guī)范市場行為，提升制度可操作性。

七、《辦法》印發(fā)后存量并購貸款應(yīng)如何處理？

答：《辦法》印發(fā)前已開展并購貸款業(yè)務(wù)，且在新規(guī)發(fā)布后符合《辦法》第五條規(guī)定的展業(yè)條件的商業(yè)銀行，無需在《辦法》印發(fā)后重新備案。《辦法》印發(fā)前已開展并購貸款業(yè)務(wù)，但不再符合展業(yè)資質(zhì)要求的商業(yè)銀行，存量業(yè)務(wù)自然結(jié)清后不再續(xù)作?！掇k法》印發(fā)前已簽訂貸款合同的業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可以按合同約定執(zhí)行，合同期滿后自然結(jié)清。

八、《辦法》與其他特殊政策是什么關(guān)系？

答：《辦法》實(shí)施后，科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)政策、上海臨港新片區(qū)非居民并購貸款試點(diǎn)政策，以及監(jiān)管部門會同有關(guān)部委出臺的相關(guān)行業(yè)政策文件仍然有效。

來源 | 法詢金融研究院