文/西風(fēng)

1月20日，上交所公布關(guān)于終止對南京沁恒微電子股份有限公司科創(chuàng)板IPO審核的決定，直接原因是公司及保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券撤回申請文件。沁恒微成為2026年第二家被終止審核的科創(chuàng)板IPO公司。公司申報IPO于2025年6月30日獲得受理，7月20日收到首輪問詢，但未見公布問詢回復(fù)。2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別為0.4895億元、0.6289億元、0.9724億元及0.7910億元。

公司前身有限公司成立于2004年5月，2019 年 6 月整體變更為股份有限公司。目前注冊資本6324.2187萬元。公司控股股東為江蘇沁恒股份有限公司，實際控制人為王春華。王春華通過直接持有公司股份并通過江蘇沁恒、異或合伙間接持有公司股份，合計控制公司94.57%股權(quán)，控制權(quán)集中度較高。

一、USB 橋接芯片領(lǐng)域的主要國產(chǎn)供應(yīng)商

沁恒微專注于連接技術(shù)和微處理器（簡稱“處理器”或“內(nèi)核”）研究，是一家基于自研專業(yè)接口 IP、內(nèi)核 IP 構(gòu)建一體化芯片的集成電路設(shè)計企業(yè)。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)為接口芯片和互連型 MCU 芯片的研發(fā)、設(shè)計與銷售。

報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品技術(shù)跨度較大。其中 USB 接口是發(fā)行人自 2004 年成立以來一直深耕的領(lǐng)域。經(jīng)過多年發(fā)展，沁恒微 USB 芯片已在客戶群體中積累了良好的品牌聲譽(yù)和產(chǎn)品競爭力。在歐美廠商為主導(dǎo)的細(xì)分市場里，發(fā)行人是USB 橋接芯片領(lǐng)域的主要國產(chǎn)供應(yīng)商。

按接口類型的不同，公司營業(yè)收入的構(gòu)成如下：

二、2024年扣非凈利潤0.97億元

2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.3826億元、3.0761億元、3.9680億元及2.4898億元，扣非歸母凈利潤分別為0.4895億元、0.6289億元、0.9724億元及0.7910億元。

公司選擇《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 2.1.2條第（一）項規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億元”。

三、報告期累計研發(fā)投入超過2億元，期末研發(fā)人員數(shù)量占比超過57%

2022 年、2023 年、2024 年，公司累計研發(fā)投入為 20,473.63 萬元，占累計營業(yè)收入比例為 21.72%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司研發(fā)人員數(shù)量為 160 人，占員工總數(shù)的比例為57.97%。截至 2025 年 6 月 30 日，公司擁有已授權(quán)發(fā)明專利 104 項，其中應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利為 84項。

四、客戶較為分散

報告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入比例分別為 10.28%、15.05%、14.15%和 16.67%。公司產(chǎn)品下游場景呈現(xiàn)出較為明顯的多樣性特征。發(fā)行人產(chǎn)品在下游終端的需求零散，單一設(shè)備用量有限，行業(yè)知名終端大客戶的產(chǎn)品驗證、導(dǎo)入與規(guī)模化起量的周期較長，發(fā)行人經(jīng)銷商仍處于培育期，導(dǎo)致公司報告期內(nèi)主要客戶的合作規(guī)模偏小，銷售較為分散。

五、報告期稅收優(yōu)惠金額超過各期利潤總額的20%

報告期內(nèi)，公司主要享受稅收優(yōu)惠為重點集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠、高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠、軟件產(chǎn)品增值稅即征即退、研發(fā)費(fèi)用加計扣除優(yōu)惠等，稅收優(yōu)惠金額及占利潤總額比例情況如下：

報告期內(nèi)，公司享受的稅收優(yōu)惠金額合計分別為 1,346.25 萬元、1,700.04 萬元、2,358.51 萬元和 1,955.65 萬元，體現(xiàn)了國家對芯片產(chǎn)業(yè)的大力支持，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為 21.92%、23.26%、20.92%和 22.67%，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

六、股改時未履行審計、評估程序

沁恒微 2019 年 6 月股改時未履行審計、評估程序，存在一定瑕疵，發(fā)行人分別于 2019 年 11 月和 2019 年 12 月對整體變更時的折股方案履行了追溯審計、評估程序，相關(guān)補(bǔ)救措施如下：

2019 年 11 月 29 日，立信會計師事務(wù)所出具《南京異或科技有限公司審計報告》，截至 2019 年 5 月 31 日，異或科技經(jīng)審計凈資產(chǎn)為 759.98 萬元。經(jīng)審計，股份公司股改前凈資產(chǎn)的審定值高于折股數(shù)。

2019 年 12 月 2 日，天源資產(chǎn)評估有限公司出具《南京沁恒微電子股份有限公司了解價值涉及的資產(chǎn)負(fù)債表列示的全部資產(chǎn)和負(fù)債資產(chǎn)評估報告》，截至 2019 年 5 月 31 日，異或科技賬面凈資產(chǎn)的評估結(jié)果為 1,274.81 萬元。經(jīng)評估，股份公司股改前凈資產(chǎn)的評估值高于折股數(shù)。

2019 年 12 月 4 日，沁恒微召開股東大會，對上述《南京異或科技有限公司審計報告》以及《南京沁恒微電子股份有限公司了解價值涉及的資產(chǎn)負(fù)債表列示的全部資產(chǎn)和負(fù)債資產(chǎn)評估報告》進(jìn)行了確認(rèn)。

立信會計師事務(wù)所于 2020 年 4 月 9 日出具了《驗資報告》，確認(rèn)了沁恒微股改時相關(guān)股東已經(jīng)按照章程及法律法規(guī)的要求出資，注冊資本均已到位。

2023 年 2 月 14 日，南京市市場監(jiān)督管理局行政審批服務(wù)處出具說明，確認(rèn)沁恒微此次股改無重大違法違規(guī)行為。

七、實控人兼董事長、總經(jīng)理的薪酬2024年度在董監(jiān)高核人員中僅排在第9位

2024年度，公司實控人、董事長、總經(jīng)理的薪酬為60.15萬元。而銷售總監(jiān)吳媛媛、硬件總監(jiān)楊勇、軟件總監(jiān)劉帥、設(shè)計部副經(jīng)理韓春、副總經(jīng)理宋海瑞、副總經(jīng)理王曉峰、設(shè)計部經(jīng)理歐陽翔、設(shè)計部副經(jīng)理黃鶴

八、其他事項

1、 公司本次IPO擬募資93153.92萬元，用于以下3個研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目：

2、報告期內(nèi)，公司芯片產(chǎn)品的平均單價為 1.79 元/顆、1.42 元/顆、1.36 元/顆和1.46 元/顆，2022 年至 2024 年呈整體下降趨勢，2025 年 1-6 月有所回升。如果公司未能在產(chǎn)品性能、高端市場和境外市場拓展等方面及時實現(xiàn)突破，存在陷入在有限市場空間中激烈價格競爭的可能。

3、晶圓為公司重要原材料，報告期各期，公司存在向境外供應(yīng)商采購晶圓的情形，金額分別為 5,467.98 萬元、2,978.22 萬元、3,618.45 萬元及 1,813.49萬元，占晶圓總采購金額比例分別為 50.21%、29.09%、24.29%及 20.94%。

4、公司勞務(wù)派遣員工主要分配在測試部門報告期內(nèi)，發(fā)行人勞務(wù)派遣用工人數(shù)及用工比例如下：

公司存在勞務(wù)派遣用工的情形，公司勞務(wù)派遣員工主要分配在測試部門，從事少量芯片測試等輔助性或季節(jié)性工作。報告期內(nèi)，向公司提供勞務(wù)派遣服務(wù)的單位持有有效的《勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證》，具備勞務(wù)派遣相關(guān)資質(zhì)，不存在勞務(wù)派遣人員比例超過用工總?cè)藬?shù) 10%的情形。