2025年12月31日晚間，中微公司（688012）披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案（以下簡稱預(yù)案）。通過本次交易，上市公司將成功實(shí)現(xiàn)從“干法”向“干法+濕法”整體解決方案的關(guān)鍵跨越。公司股票將于2026年1月5日開市起復(fù)牌。

業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排待定

預(yù)案顯示，中微公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杭州眾芯硅、寧容海川、臨安眾芯硅、臨安眾硅、杭州芯匠、杭州眾誠芯等 41 名交易對方合計(jì)持有的杭州眾硅電子科技有限公司（以下簡稱杭州眾硅）64.69%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后上市公司總股本的 30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次發(fā)行價(jià)格為216.77 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會第八次會議決議公告日，即 2025 年 12 月31 日。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重組上市。

交易價(jià)格方面，截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。

標(biāo)的資產(chǎn)估值方面，截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。

標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，預(yù)案顯示，截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成。標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在交易報(bào)告書中予以披露。標(biāo)的公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

預(yù)案顯示，杭州眾硅尚未盈利：2023年度營收1.08億元、凈虧1.5億元；2024年度營收0.53億元、凈虧1.6億元；2025年1-11月營收1.28億元，凈虧1.24億元。截至2025年11月末，總資產(chǎn)10.53億元，所有者權(quán)益7.18億元。

預(yù)案稱，截至本預(yù)案披露日，根據(jù)標(biāo)的公司12月設(shè)備驗(yàn)收情況，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司2025年度營業(yè)收入約為2.4億元。由于本次交易涉及的審計(jì)工作尚未完成，最終經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能與預(yù)案披露情況存在較大差異，提請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款方面，預(yù)案顯示，本次交易將設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排，業(yè)績承諾和補(bǔ)償具體方案將由上市公司與相關(guān)交易對方在審計(jì)、評估工作完成后按照中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定另行協(xié)商確定。截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成。上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評估工作完成后根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)要求，與交易對方另行協(xié)商確定是否提供減值補(bǔ)償承諾安排。

可實(shí)現(xiàn)向“干法+濕法”方案關(guān)鍵跨越

至于本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響，公告稱，本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為高端半導(dǎo)體設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，向下游集成電路、LED 外延片、先進(jìn)封裝、MEMS 等半導(dǎo)體產(chǎn)品的制造公司銷售刻蝕設(shè)備、薄膜設(shè)備和 MOCVD 設(shè)備、提供配件及服務(wù)，在等離子體刻蝕與薄膜沉積等干法設(shè)備領(lǐng)域已具備國際領(lǐng)先的技術(shù)實(shí)力。上市公司核心產(chǎn)品覆蓋高能/低能等離子體刻蝕（CCP、ICP）、MOCVD、LPCVD、ALD 及 EPI 等關(guān)鍵工藝設(shè)備。等離子體刻蝕設(shè)備和薄膜設(shè)備作為光刻機(jī)之外的核心微觀加工設(shè)備，其制程步驟復(fù)雜度與工藝開發(fā)難度均在業(yè)內(nèi)處于突出地位，上市公司刻蝕設(shè)備已在全球一線晶圓廠量產(chǎn)應(yīng)用，覆蓋65nm至5nm及更先進(jìn)制程，并在 LED 與功率器件用 MOCVD 市場保持領(lǐng)先份額。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為化學(xué)機(jī)械平坦化拋光（CMP）設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，屬于濕法工藝核心設(shè)備，并為客戶提供 CMP 設(shè)備的整體解決方案，是國內(nèi)少數(shù)掌握12英寸高端 CMP 設(shè)備核心技術(shù)并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的企業(yè)，已切入國內(nèi)知名先進(jìn)存儲廠商和邏輯芯片制造廠商，產(chǎn)品性能和技術(shù)指標(biāo)已接近國際先進(jìn)水平。

通過本次交易，上市公司將成為具備“刻蝕+薄膜沉積+量檢測+濕法”四大前道核心工藝能力的廠商，成功實(shí)現(xiàn)從“干法”向“干法+濕法”整體解決方案的關(guān)鍵跨越。這一整合不僅填補(bǔ)了上市公司在濕法設(shè)備領(lǐng)域的空白，更顯著提升了公司在先進(jìn)制程中為客戶提供系統(tǒng)級整體解決方案的能力。面對先進(jìn)晶圓廠和先進(jìn)存儲廠對工藝協(xié)同性、產(chǎn)線穩(wěn)定性與整體效率日益嚴(yán)苛的要求，上市公司可為客戶提供高度協(xié)同的成套設(shè)備解決方案，大幅縮短工藝調(diào)試和驗(yàn)證周期，從而增強(qiáng)客戶黏性，加速上市公司在主流產(chǎn)線的規(guī)模化滲透。

通過本次交易，雙方將形成顯著的戰(zhàn)略協(xié)同，同時(shí)標(biāo)志著上市公司向“集團(tuán)化”和“平臺化”邁出關(guān)鍵的一步，符合公司通過內(nèi)生發(fā)展與外延并購相結(jié)合、持續(xù)拓展集成電路覆蓋領(lǐng)域，為客戶提供更具競爭力的成套工藝解決方案的戰(zhàn)略規(guī)劃。本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司雙方將協(xié)同發(fā)展，增強(qiáng)上市公司的產(chǎn)品覆蓋度和持續(xù)經(jīng)營能力，并提升市場競爭力和行業(yè)影響力。

提示標(biāo)的公司尚未盈利等風(fēng)險(xiǎn)

預(yù)案以不小篇幅提示風(fēng)險(xiǎn)，其中包括收購整合、商譽(yù)減值、標(biāo)的公司尚未盈利等風(fēng)險(xiǎn)。

▲收購整合的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司管理及合并范圍，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、人員等將進(jìn)一步擴(kuò)大，上市公司也將面臨經(jīng)營管理方面的挑戰(zhàn)，包括組織設(shè)置、內(nèi)部控制、團(tuán)隊(duì)管理、供應(yīng)鏈及銷售渠道整合、企業(yè)文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通過整合保持標(biāo)的公司原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)揮并購整合的協(xié)同效應(yīng)具有不確定性，提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

▲商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需要在未來每年年終進(jìn)行減值測試。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，將產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司未來經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

▲募集配套資金未能實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)

上市公司擬向不超過 35 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量等有最新規(guī)定或監(jiān)管意見，上市公司將按最新規(guī)定或監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，同時(shí)本次配套募集資金事項(xiàng)能否取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)亦存在不確定性。此外，若股價(jià)波動或市場環(huán)境變化，可能存在本次募集配套資金金額不足乃至募集失敗的風(fēng)險(xiǎn)

▲市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司主要從事 CMP 設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。標(biāo)的公司所在的半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)受國家政策鼓勵(lì)影響發(fā)展迅速，一方面，行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量增加迅速，另一方面，行業(yè)內(nèi)企業(yè)不斷結(jié)合自身優(yōu)勢拓展市場，標(biāo)的公司面臨的市場競爭逐漸加劇。盡管標(biāo)的公司在技術(shù)水平等方面具有競爭優(yōu)勢，但若未來標(biāo)的公司無法正確把握市場動態(tài)及行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，無法結(jié)合市場需求進(jìn)行相應(yīng)產(chǎn)品的創(chuàng)新、開發(fā)，或競爭對手開發(fā)出更具有市場競爭力的產(chǎn)品、提供更好的價(jià)格和服務(wù)，則標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績將受到一定影響，因此標(biāo)的公司可能面臨市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

▲標(biāo)的公司尚未盈利的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司自 2018 年成立以來，不斷推出新產(chǎn)品、市場認(rèn)可程度逐步提升，正處于從研發(fā)到大規(guī)模量產(chǎn)的關(guān)鍵階段。半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)具有技術(shù)密集、研發(fā)投入大、市場導(dǎo)入周期相對較長等特征，標(biāo)的公司產(chǎn)品雖已批量發(fā)往客戶端驗(yàn)證，但尚未完全進(jìn)入大規(guī)模量產(chǎn)期，確認(rèn)收入金額有限。標(biāo)的公司為保證產(chǎn)品和技術(shù)的先進(jìn)性和穩(wěn)定性，在研發(fā)、人才、市場推廣培育等方面存在持續(xù)高水平的投入，因而導(dǎo)致標(biāo)的公司存在尚未實(shí)現(xiàn)盈利的情形。

公開資料顯示，中微公司主營業(yè)務(wù)是高端半導(dǎo)體設(shè)備及泛半導(dǎo)體設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主要產(chǎn)品是刻蝕設(shè)備、薄膜沉積設(shè)備、MOCVD設(shè)備、其他設(shè)備。

最新業(yè)績方面，10月29日，中微公司(688012)公布2025年三季報(bào)，公司營業(yè)收入為80.63億元，同比上升46.40%；歸母凈利潤為12.11億元，同比上升32.66%；扣非歸母凈利潤為8.87億元，同比上升9.05%。其中第三季度，公司營業(yè)收入為31.02億元，同比上升50.62%；歸母凈利潤為5.05億元，同比上升27.5%；扣非歸母凈利潤為3.48億元，同比上升5.38%。

市場分析指出，在全球半導(dǎo)體設(shè)備巨頭應(yīng)用材料、日立、ASM壟斷CMP市場的格局下，杭州眾硅是國產(chǎn)陣營中最有望“跑出來”的種子選手。中微公司此時(shí)出手，既是以時(shí)間換空間，也是以資本換技術(shù)。短期看，虧損資產(chǎn)并表將攤薄EPS；長期看，若整合順利，中微有望復(fù)制“刻蝕+薄膜”成功路徑，在2027年前后成為全球前五的綜合性前道設(shè)備平臺。后市投資者可緊盯兩點(diǎn)：一是最終評估價(jià)及業(yè)績承諾能否落地；二是2026年杭州眾硅訂單兌現(xiàn)度。

來源：讀創(chuàng)財(cái)經(jīng)