贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易案，在行政處罰五年后的今天，再被追究刑事責(zé)任，這多少出乎人們的意料。

趕碳號(hào)認(rèn)為，這絕非一起孤立的個(gè)案，而是帶有當(dāng)下資本市場(chǎng)監(jiān)管從嚴(yán)、執(zhí)法從嚴(yán)的風(fēng)向標(biāo)意義——千億鋰礦龍頭一樣可以樹(shù)為負(fù)面典型，“殺一儆百” 以遏制內(nèi)幕交易亂象。

執(zhí)法機(jī)構(gòu)通過(guò)這起案件，以 “五年倒查、龍頭追責(zé)”為股市立規(guī)，監(jiān)管層用“零容忍”式的亮劍，筑牢這一輪科創(chuàng)牛的公平底色：倒查無(wú)時(shí)限、追責(zé)無(wú)例外、震懾?zé)o死角。

贛鋒鋰業(yè)實(shí)控人、董事長(zhǎng)李良彬

01行政處罰五年后，再被提起刑事訴訟！

11月29日，千億市值的鋰業(yè)巨頭贛鋒鋰業(yè)發(fā)布公告：收到宜春市公安局的移送起訴告知書(shū)，因涉嫌內(nèi)幕交易罪單位犯罪，被移送檢察機(jī)關(guān)審查起訴。

贛鋒鋰業(yè)涉嫌刑事犯罪了！

其實(shí)，贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易一事，在行政法層面早有認(rèn)定。江西證監(jiān)局曾出具《行政處罰決定書(shū)》（〔2024〕2號(hào)）。

該決定書(shū)認(rèn)定：“贛鋒鋰業(yè)的上述行為涉嫌違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。對(duì)贛鋒鋰業(yè)的內(nèi)幕交易的違法行為，贛鋒鋰業(yè)董事長(zhǎng)、時(shí)任總裁李良彬是直接負(fù)責(zé)的主管人員，贛鋒鋰業(yè)時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)歐陽(yáng)明是其他直接責(zé)任人員�！�

江西證監(jiān)局也做出了行政處罰決定：“ 第一，沒(méi)收江西贛鋒鋰業(yè)集團(tuán)股份有限公司違法所得1,105,283.92 元，并處以3,315,851.76元罰款； 第二，對(duì)李良彬給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款； 第三，對(duì)歐陽(yáng)明給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款�！�

雖說(shuō)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，不是刑事立案的先決條件，但是證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果，司法機(jī)關(guān)會(huì)作為參考依據(jù)。當(dāng)然，贛鋒鋰業(yè)是否構(gòu)成刑事犯罪以及如何處罰，我們需要等待法院判決。

不過(guò)，單位內(nèi)幕交易罪的處罰核心邏輯是“雙罰制”：?jiǎn)挝粨?dān)罰金，責(zé)任人員擔(dān)自由刑，從而避免 “只罰單位、不追個(gè)人”。一旦法院認(rèn)定贛鋒鋰業(yè)犯罪事實(shí)成立，這恐將會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大影響。

02千億巨頭的拙劣手法

贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易所涉及的股票正是江特電機(jī)。

它如何進(jìn)行內(nèi)幕交易，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已經(jīng)調(diào)查得非常清楚。為此，證監(jiān)會(huì)還曾舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯意見(jiàn)。

內(nèi)幕交易過(guò)程是這樣的：

2020年4月29日，江特電機(jī)經(jīng)營(yíng)困難，深交所對(duì)其股票實(shí)行了“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。江特電機(jī)為了自救，積極想辦法，就想引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

在宜春市袁州區(qū)政府推動(dòng)下，從2020年6月起，贛鋒鋰業(yè)和江特電機(jī)接洽，雙方有來(lái)有往，還簽訂了《合作備忘錄》。大概的意思是，江特電機(jī)籌劃非公開(kāi)發(fā)行，實(shí)際控制人可能會(huì)變更為贛鋒鋰業(yè)。最后，在2020年8月20日，該計(jì)劃宣告終止。

但是，這段時(shí)間內(nèi)，贛鋒鋰業(yè)搞了小動(dòng)作——董事長(zhǎng)親自安排、董秘親自下場(chǎng)，交易*ST江特股票，即“受李良彬（時(shí)任董事長(zhǎng)、時(shí)任總裁）決策安排，由歐陽(yáng)明（時(shí)任董秘）具體負(fù)責(zé)，證券部員工具體操作，‘贛鋒鋰業(yè)’證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“*ST江特”股票。

2020年6月22日，贛鋒鋰業(yè)轉(zhuǎn)入3000萬(wàn)元至“贛鋒鋰業(yè)”證券賬戶。

2020年6月23日至7月2日，“贛鋒鋰業(yè)”證券賬戶買入“*ST江特”股票15,677,700股，買入金額26,483,753.18元；2020年7月8日至7 月9日全部賣出，賣出金額27,632,905.00元，獲利1,105,283.92元。賣出股票所得資金沉淀在‘贛鋒鋰業(yè)’證券賬戶中。”

從K線圖看上，那一波江特電機(jī)的股價(jià)由1.25元漲到了7.40元。但是，江西證監(jiān)局認(rèn)定的“內(nèi)幕信息敏感期為2020年6月9日至2020年8月13日。”因此，贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易的認(rèn)定收益并沒(méi)有非常豐厚。

說(shuō)實(shí)話，明知道內(nèi)幕信息，還使用公司賬戶交易的，這非常罕見(jiàn)�？磥�(lái)，無(wú)論是贛鋒鋰業(yè)時(shí)任董事長(zhǎng)李良彬，還是時(shí)任董秘歐陽(yáng)明，都絲毫沒(méi)有把法律法規(guī)當(dāng)回事兒。也可能，贛鋒鋰業(yè)的高管一直心存僥幸吧，認(rèn)為不會(huì)被捉。

但是天網(wǎng)恢恢，兩年以后，也就是 2022年1月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)贛鋒鋰業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)內(nèi)幕交易一事立案。

估計(jì)，贛鋒鋰業(yè)還曾僥幸認(rèn)為，行政處罰結(jié)束，事情就算完了。萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到，贛鋒鋰業(yè)涉嫌內(nèi)幕交易的行為，已經(jīng)過(guò)去了5年，現(xiàn)在又要被追究刑事責(zé)任了。

03關(guān)于內(nèi)幕交易，有一起著名案例可供參考

內(nèi)幕交易行為在我國(guó)一直是被納入刑事犯罪范疇的，但早期版本對(duì)內(nèi)幕交易的界定較為原則性，未明確具體構(gòu)成要件和量刑標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致司法實(shí)踐中適用案例較少。

2012年5月23日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》自2012年6月1日起施行，對(duì)于內(nèi)幕信息的認(rèn)定、交易行為的異常標(biāo)準(zhǔn)等關(guān)鍵問(wèn)題作出具體規(guī)定，顯著增強(qiáng)了法律的可操作性。

2020年3月1日開(kāi)始實(shí)施的《證券法》，擴(kuò)大了內(nèi)幕信息知情人員的范圍，細(xì)化了對(duì)內(nèi)幕交易的認(rèn)定，大幅提升了內(nèi)幕交易的懲處力度。

不過(guò)，現(xiàn)在上市公司單位、上市公司高管因?yàn)閮?nèi)幕交易被法院判處刑罰的并不多。比較名的是格力地產(chǎn)內(nèi)幕交易案，當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)魯君四因泄露內(nèi)幕信息罪，而被判處有期徒刑一年六個(gè)月，并處罰金150萬(wàn)元。

在國(guó)外/境外成熟資本市場(chǎng)，以美國(guó)為典型代表，內(nèi)幕交易普遍被界定為 “重罪”，處罰呈現(xiàn) “刑事追責(zé)+民事追償+市場(chǎng)禁入” 的三重高壓態(tài)勢(shì)。

典型案例當(dāng)屬美國(guó) “對(duì)沖基金巨頭內(nèi)幕交易案”。

拉杰?拉賈拉特南是美國(guó)對(duì)沖基金公司Galleon Group創(chuàng)始人，管理資產(chǎn)規(guī)模峰值超70億美元，是華爾街知名的 “明星基金經(jīng)理”。

其內(nèi)幕交易網(wǎng)絡(luò)覆蓋科技、金融等多個(gè)領(lǐng)域，堪稱美國(guó)歷史上規(guī)模最大、涉及人員最廣的內(nèi)幕交易案。拉杰通過(guò)構(gòu)建 “精英泄密網(wǎng)絡(luò)”，非法獲取數(shù)十家上市公司的未公開(kāi)信息，包括：谷歌、英特爾、IBM 等科技公司的季度盈利數(shù)據(jù)、并購(gòu)重組計(jì)劃；高盛等金融機(jī)構(gòu)的重大業(yè)務(wù)決策（如 2008 年金融危機(jī)期間的政府救助方案）。

當(dāng)時(shí)，拉杰?拉賈拉特南的量刑、處罰之重，一度讓美國(guó)對(duì)沖基金行業(yè)集體失聲：

拉杰個(gè)人被判處11年監(jiān)禁；金錢處罰合計(jì)1.5 億美元；永久禁止參與美國(guó)資本市場(chǎng)，不得擔(dān)任上市公司高管、不得管理基金或證券賬戶。

Galleon Group也因該起丑聞倒閉，70億美元資產(chǎn)被清算；涉案的21名內(nèi)幕信息提供者（含上市公司高管、投行分析師）均被追責(zé)，其中19人認(rèn)罪，刑期從18個(gè)月到6年不等。

04贛鋒鋰業(yè)案的啟示

趕碳號(hào)認(rèn)為，贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易案給資本市場(chǎng)傳遞出的重要信號(hào)是，倒查機(jī)制有可能會(huì)常態(tài)化。

過(guò)去相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間，市場(chǎng)中存在一種模糊認(rèn)知：只要行政處罰已經(jīng)落地，只要金額不大、情節(jié)“看起來(lái)不嚴(yán)重”，事情大概率就翻篇了。但現(xiàn)實(shí)正在發(fā)生變化。在注冊(cè)制全面推行、刑行銜接機(jī)制不斷強(qiáng)化的背景下，行政違法與刑事犯罪之間正在全面拉通。

這意味著：

• 證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)論，將被司法機(jī)關(guān)高度重視；

• 行政違法事實(shí)，可能成為刑事認(rèn)定的重要基礎(chǔ)；

• 對(duì)歷史行為的追溯，不再受市場(chǎng)記憶衰減的任何影響。

由此可見(jiàn)，贛鋒鋰業(yè)并非孤例，而是一個(gè)標(biāo)志性的拐點(diǎn)。

實(shí)際上，除贛鋒鋰業(yè)之外，新能源裝備與材料領(lǐng)域，已有多起內(nèi)幕交易被監(jiān)管部門認(rèn)定并處罰，典型的就有金剛光伏、海潤(rùn)光伏、石金科技、通潤(rùn)裝備、中來(lái)股份等都曾成為內(nèi)幕交易案的標(biāo)的股票。

監(jiān)管層用實(shí)際行動(dòng)明確：資本市場(chǎng)違法犯罪的追溯，不受 “時(shí)間遠(yuǎn)近” 影響，只要證據(jù)確鑿、符合法律規(guī)定，無(wú)論時(shí)隔多久，都將一查到底、追責(zé)到底。這背后是2012年 “兩高” 內(nèi)幕交易司法解釋明確的證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)、2020年新《證券法》強(qiáng)化的追責(zé)力度作為支撐，讓 “既往不咎” 的幻想徹底破滅，倒逼市場(chǎng)主體放棄短期投機(jī)的僥幸，堅(jiān)守長(zhǎng)期合規(guī)的底線。

無(wú)論企業(yè)規(guī)模多大、行業(yè)貢獻(xiàn)多高，只要觸碰內(nèi)幕交易紅線，就必須依法承擔(dān)責(zé)任。這與此前格力地產(chǎn)原董事長(zhǎng)魯君四因內(nèi)幕交易獲刑形成呼應(yīng)，區(qū)別在于贛鋒鋰業(yè)是罕見(jiàn)的以 “單位犯罪” 被刑事追責(zé)的龍頭企業(yè)，更打破了 “只罰個(gè)人不罰公司” 的慣性認(rèn)知。

當(dāng)下資本市場(chǎng)熱點(diǎn)頻發(fā)，新能源領(lǐng)域的固態(tài)電池、太空光伏等概念，最近頻繁成為游資炒作標(biāo)的，部分企業(yè)股價(jià)異動(dòng)背后疑似就有內(nèi)幕交易的陰影。比如，趕碳號(hào)曾多次報(bào)道過(guò)的《第一妖股國(guó)晟科技，究竟是怎樣煉成的？》，國(guó)晟科技就因股價(jià)異常被交易所問(wèn)詢是否存在內(nèi)幕交易。

贛鋒鋰業(yè)案的刑事追責(zé)，正是監(jiān)管層針對(duì)性打出的 “震懾牌”：一方面，向上市公司、高管、證券從業(yè)人員明確 “內(nèi)幕交易無(wú)小事”—— 即便像贛鋒鋰業(yè)這樣僅獲利110余萬(wàn)元的交易，只要觸碰紅線，就會(huì)面臨行政+刑事的雙重追責(zé)；另一方面，向市場(chǎng)游資、投機(jī)資本釋放 “炒作有代價(jià)” 的信號(hào)，遏制借熱點(diǎn)概念、重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易的歪風(fēng)。

這種 “抓典型、嚴(yán)追責(zé)” 的邏輯，本質(zhì)是通過(guò)強(qiáng)化違法成本，維護(hù)市場(chǎng) “公開(kāi)、公平、公正” 的核心原則——只有讓內(nèi)幕交易者無(wú)處遁形、付出慘痛代價(jià)，才能保護(hù)中小投資者利益，讓資金真正流向有技術(shù)、有價(jià)值的科創(chuàng)企業(yè)，從而為這一輪科創(chuàng)牛筑牢不可動(dòng)搖的公平根基。END