“困境本身，往往蘊藏著深刻的進化密碼?！眱?yōu)勝劣汰，是市場經(jīng)濟的底層邏輯。陷入困境的企業(yè)，卻可遠非止步于此。近年來，蘇州法院建立企業(yè)重整中心工作機制，聚焦發(fā)揮司法重整職能，為企業(yè)走出危機提供司法助力。

重整制度的核心功能在于通過法律機制調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營安排，防止清算結(jié)果的發(fā)生。有價值的企業(yè)，可以通過司法重整，實施債務(wù)重組、戰(zhàn)略引資、業(yè)務(wù)再造，實現(xiàn)脫困再生。

2021年以來，蘇州法院審結(jié)破產(chǎn)重整案件130件，破產(chǎn)和解案件309件，實現(xiàn)年均增長78.1 %，通過庭外重組、重整、和解等破產(chǎn)保護和挽救程序幫助450家有價值有前景的企業(yè)獲得新生。2024年蘇州全市挽救企業(yè)數(shù)量占全國9.9%。

值此蘇州破產(chǎn)法庭成立五周年契機，分期發(fā)布蘇州法院近五年司法重整、和解等典型案例。本期案例聚焦“激活要素、釋放價值”主題，涵蓋制造業(yè)、農(nóng)業(yè)、文旅、服務(wù)業(yè)等多行業(yè)領(lǐng)域，展現(xiàn)破產(chǎn)程序?qū)ΡP活要素資源的重要作用。

01

重整激活無形資產(chǎn) “山水聯(lián)動”煥新人文經(jīng)濟

——某山莊有限公司破產(chǎn)重整案

基本案情

某山莊有限公司是一家在蘇州太湖之濱運營近二十年的民營文旅企業(yè)，其“某鄉(xiāng)村俱樂部”項目憑借獨特的鄉(xiāng)村風(fēng)情與豐富的休閑項目吸引了眾多長三角客戶群體。受此前市場客觀環(huán)境變化、經(jīng)營不善以及高息融資拖累，公司陷入連年虧損困境并進入破產(chǎn)程序。蘇州破產(chǎn)法庭深度分析企業(yè)重整價值，發(fā)現(xiàn)其資產(chǎn)具有明顯特殊性和珍稀優(yōu)勢，擁有得天獨厚的太湖之濱區(qū)位優(yōu)勢和所聯(lián)接的吳文化發(fā)源地人文歷史資源，若簡單進行破產(chǎn)清算處置價值貶損幅度將高達84%。后法院指導(dǎo)管理人確立“全力解決歷史問題、深度挖掘潛在優(yōu)勢、突出重點招引投資”的重整思路。依托府院聯(lián)動機制破解核心資產(chǎn)附著于租賃土地難題，在此基礎(chǔ)上，引入深耕區(qū)域、志在打造太湖文旅新標桿的戰(zhàn)略投資人，背靠“天下第一智慧山”《孫子兵法》人文元素，實現(xiàn)“山水聯(lián)動、文旅融合”。根據(jù)案件特點科學(xué)設(shè)計 “出售式重整” 方案，并現(xiàn)金全額清償職工債權(quán)、稅務(wù)債權(quán)和“會員費”小額債權(quán)，化解歷史風(fēng)險，保障重整后企業(yè)“輕裝上陣”。

典型意義

本案是人民法院堅持保護利用理念、服務(wù)壯大文旅產(chǎn)業(yè)發(fā)展的典型案例。破產(chǎn)程序立足文旅企業(yè)特點，聚焦“拯救業(yè)務(wù)”而非“變賣家當(dāng)”，拓展重整價值識別的廣度深度，將破產(chǎn)企業(yè)原有生產(chǎn)經(jīng)營要素等實物資產(chǎn)和特有區(qū)位、人文無形資產(chǎn)要素有機整合，突出鏈接和放大效應(yīng)，實現(xiàn)原有要素向更具活力與競爭力的領(lǐng)域流動，助力區(qū)域人文經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)提檔升級。

（蘇州破產(chǎn)法庭）

02

靈活運用和解制度 盤活城市閑置商務(wù)廣場資產(chǎn)

——某能源投資有限公司破產(chǎn)和解案

基本案情

某能源投資有限公司于2007年登記成立，經(jīng)營過程中開發(fā)建設(shè)了某商務(wù)廣場，部分已對外銷售、由購房業(yè)主自行使用或出租，另部分房屋由該公司自持辦公和出租。因該廣場入駐率較低、房屋空置率高，且主營業(yè)務(wù)萎縮，該公司經(jīng)營日趨困難。昆山法院裁定受理公司破產(chǎn)清算申請。破產(chǎn)程序中，昆山市企業(yè)重整服務(wù)中心向社會發(fā)布投資人招募信息，向破產(chǎn)重整投資人庫定向重點推介，并會同破產(chǎn)管理人組織各方磋商，協(xié)助投資人盡調(diào)，匹配債務(wù)人與投資人之間的需求，盡力引入投資盤活該公司資產(chǎn)和營業(yè)。為驗證公司名下核心不動產(chǎn)價值，在推進和解程序的過程中，由管理人對該公司名下商務(wù)廣場進行拍賣。參考核心資產(chǎn)流拍價格并綜合該公司的營運價值，經(jīng)過多輪溝通洽談，確定某“專精特新”電子公司為投資人，商定以破產(chǎn)和解方式處置債務(wù)，并由公司股東與投資人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實現(xiàn)投資人控股企業(yè)。在投資人繳納投資保證金后，管理人在破產(chǎn)清算程序中制作《預(yù)和解方案》提交債權(quán)人會議表決，獲得通過。2024年12月，昆山法院裁定認可和解協(xié)議。依和解協(xié)議，投資人提供1.4億元償債資金按比例清償債務(wù)。投資人按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議控股該公司，將其在其他地區(qū)的電子信息研發(fā)中心搬遷至該商務(wù)廣場，并將逐步在該區(qū)域建立生產(chǎn)基地。該閑置商務(wù)廣場得以盤活，轉(zhuǎn)型為電子信息研發(fā)中心。

典型意義

本案是通過同步推進庭外重組與破產(chǎn)和解程序，引入投資化解債務(wù)、盤活存量地產(chǎn)資源實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的典型案例。本案借鑒“出售式重整”理念，形成“庭外重組+破產(chǎn)和解”的銜接機制，發(fā)揮了庭外重組的靈活性，同時法院裁定賦予破產(chǎn)和解協(xié)議效力，消除了庭外重組履約風(fēng)險。通過靈活運用和解制度成功引進“專精特新”企業(yè)作為投資人，不僅化解了債務(wù)，顯著提高了債權(quán)清償率，更將“沉睡資產(chǎn)”喚醒為城市產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的孵化器。

（昆山市人民法院）

03

風(fēng)險預(yù)警挽救知名農(nóng)企 生態(tài)農(nóng)業(yè)與農(nóng)民農(nóng)戶多方共贏

——某現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司破產(chǎn)重整案

基本案情

某現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司是常熟老牌蔬菜全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展企業(yè)，多年來其蔬菜產(chǎn)品供應(yīng)當(dāng)?shù)仄笫聵I(yè)單位的食堂，并擁有有機農(nóng)產(chǎn)品資質(zhì)和種植農(nóng)戶資源，是群眾吃得放心的蔬菜企業(yè)。2023年，企業(yè)陷入經(jīng)營困境，無法支付多名農(nóng)戶債權(quán)人貨款，批量債權(quán)人向常熟法院提起訴訟。常熟法院隨即啟動企業(yè)風(fēng)險預(yù)警協(xié)同處置機制監(jiān)測相關(guān)數(shù)據(jù)，第一時間研判企業(yè)存在資金鏈斷裂、無力清償債務(wù)問題，及時導(dǎo)入重整程序。重整過程中，法院指導(dǎo)管理人擴大意向投資人選聘范圍，厘清并列明農(nóng)業(yè)行業(yè)國家支持政策內(nèi)容，及時對接、比較意向投資人投資需求與計劃，提高重整投資報價金額，最大化提高債權(quán)人受償率，農(nóng)戶小額債權(quán)組49家債權(quán)人債權(quán)100%受償，重整方案以超過80%同意票順利通過。根據(jù)重整投資人發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)重整經(jīng)營方案在原有農(nóng)產(chǎn)品種植基礎(chǔ)上進一步擴大到中草藥種植，最大化利用企業(yè)原有農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資源，順利實現(xiàn)企業(yè)再生。

典型意義

本案是深度盤活農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資源、壯大縣域富民產(chǎn)業(yè)的典型案例。常熟法院依托院地協(xié)同企業(yè)風(fēng)險預(yù)警機制，在企業(yè)問題發(fā)生早期即以“立轉(zhuǎn)破”機制導(dǎo)入重整程序，并注重指導(dǎo)管理人妥善收集公司農(nóng)業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)資料，順利完成了從碎片化的債務(wù)紛爭向全盤挽救的平穩(wěn)過渡。結(jié)合重整投資人企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃，充分利用企業(yè)原有農(nóng)業(yè)農(nóng)戶生產(chǎn)資源，提升要素利用和產(chǎn)出效率。關(guān)注農(nóng)戶民生利益，設(shè)立小額債權(quán)組對弱勢群體權(quán)益予以實質(zhì)保護，在壯大縣域富民產(chǎn)業(yè)中保障農(nóng)民利益。

（常熟市人民法院）

04

重整式清算整體出售資產(chǎn) 成功挽救“全國最美書店”

——某文化傳播有限公司破產(chǎn)清算案

基本案情

某文化傳播有限公司在蘇州市吳江區(qū)盛家厙商業(yè)街經(jīng)營的某書店，是一家集花店、文創(chuàng)、藝術(shù)展覽、餐飲于一體的多功能閱讀場所，也是全國第一家可以放映院線電影的書店。在第二屆全民閱讀大會上，從全國10萬家書店中脫穎而出，獲評全國年度最美書店。受實體書店市場環(huán)境及公司內(nèi)部治理矛盾等多方面因素影響，書店經(jīng)營出現(xiàn)虧損，并拖欠房屋租金，公司日常支出主要靠向股東借款維持。2023年11月，經(jīng)公司申請，吳江法院決定對其進行預(yù)重整。后，由于股東無法就預(yù)重整方案形成表決意見，預(yù)重整程序終結(jié)，公司將重整申請變更為申請破產(chǎn)清算。

法院裁定受理破產(chǎn)清算后，為維護并體現(xiàn)公司營運價值，首先許可公司繼續(xù)經(jīng)營，指導(dǎo)管理人與職工重新簽訂勞動合同、繼續(xù)履行會員卡服務(wù)協(xié)議、租房合同及與新華書店的合作協(xié)議，并延長品牌商標授權(quán)期限；然后指導(dǎo)管理人將繼續(xù)營業(yè)方案和包括設(shè)備、裝飾裝修、會員卡權(quán)益及各類合同權(quán)益、影院股權(quán)、品牌商標權(quán)在內(nèi)的以全部營業(yè)為標的的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案提交第一次債權(quán)人會議表決并獲通過。 至此，公司全部營業(yè)由新的主體繼受，2200余位會員卡消費者仍然可持會員卡書店消費，吳江城市文化地標得以保留。

典型意義

本案是人民法院在重整程序受阻的情況下，在破產(chǎn)清算程序中運用全部營業(yè)轉(zhuǎn)讓方式，成功保全知名書店核心營運價值的典型案例。一是堅持應(yīng)救盡救，有效維護企業(yè)營運價值。 面對企業(yè)陷入困境，在引導(dǎo)其嘗試重整再生未果的情況下，在破產(chǎn)清算程序中許可繼續(xù)經(jīng)營并指導(dǎo)管理人穩(wěn)定員工、會員、供應(yīng)商等核心資源，為后續(xù)處置打好堅實基礎(chǔ)。二是創(chuàng)新處置模式，整體打包兌現(xiàn)營運價值。 將書店實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)視為一個有機的財產(chǎn)權(quán)益束，運用全部營業(yè)轉(zhuǎn)讓的方式，充分挖掘、體現(xiàn)企業(yè)“活”的價值，實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化。三是樹立系統(tǒng)思維，實現(xiàn)多贏共贏效果。2200余位會員卡消費者雖是債權(quán)人更是市場資源，通過繼續(xù)履行會員卡服務(wù)協(xié)議，讀者市場得以維系，書店所在商業(yè)街區(qū)業(yè)態(tài)和活力得以維持，全國最美書店的品牌、特色服務(wù)得以延續(xù)，為更多市民保留住了一隅城市書香，守護了文化名片。

（蘇州市吳江區(qū)人民法院）

05

探索“出售式重整+服務(wù)信托” 主題樂園重啟光影世界

——某影城（蘇州）有限公司破產(chǎn)重整案

基本案情

某影城（蘇州）有限公司于2011年7月成立，注冊資本10.499億元，主營業(yè)務(wù)為電影主題樂園與商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。受疫情沖擊導(dǎo)致樂園客流量銳減，房地產(chǎn)市場低迷致使藝術(shù)家村項目銷售停滯，同時疊加高額的融資成本，公司陷入經(jīng)營困境，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)。2024年1月3日，園區(qū)法院基于債權(quán)人的“執(zhí)轉(zhuǎn)破”申請及債務(wù)人的重整申請，經(jīng)及時識別債務(wù)人重整價值與可行性后，裁定受理重整申請，同時指定某影城（蘇州）有限公司清算組為管理人。

2024年12月1日，本案召開債權(quán)人會議對重整計劃草案分組表決，并全組表決通過。同年12月31日，法院裁定批準該重整計劃并終止重整程序。根據(jù)重整計劃，投資人通過新設(shè)主體繼續(xù)運營樂園項目、全盤接受現(xiàn)有員工并加大對樂園的資源投入；藝術(shù)家村項目資產(chǎn)通過服務(wù)信托予以處置。通過創(chuàng)新資產(chǎn)組合處理模式以及多種債務(wù)清償方式，實現(xiàn)債務(wù)人資產(chǎn)利用價值及債權(quán)人利益最大化。

典型意義

本案系創(chuàng)新資產(chǎn)處置、債務(wù)清償優(yōu)化雙軌驅(qū)解模式，府院聯(lián)動成功盤活文旅資源，保護民營經(jīng)濟的典型案例。一是創(chuàng)新“出售式重整+服務(wù)信托”模式，激活資產(chǎn)破局重生。將核心樂園資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設(shè)子公司，由文旅投資人通過“承接債務(wù)+現(xiàn)金”方式支付投資對價取得股權(quán)，繼續(xù)經(jīng)營，保障數(shù)百名員工就業(yè)及項目改造升級；藝術(shù)家村資產(chǎn)委托服務(wù)信托處置，以時間換空間實現(xiàn)資產(chǎn)增值。該模式既隔離余債風(fēng)險助企輕裝經(jīng)營，又為復(fù)雜資產(chǎn)重整提供新路徑。二是多種債務(wù)清償方式實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化，力保民生穩(wěn)定。采用“現(xiàn)金清償+留債展期+信托分配”的復(fù)合方案，超過66%個體戶、供應(yīng)商等普通債權(quán)人獲全額清償。三是府院協(xié)同持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境。統(tǒng)籌繼續(xù)經(jīng)營、職工安置、投資人招募多個維度，聯(lián)合自規(guī)住建部門順利辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)，協(xié)同稅務(wù)機關(guān)解決發(fā)票申領(lǐng)難題，聯(lián)動工商部門高效設(shè)立新主體。多部門合力消除經(jīng)營障礙，實現(xiàn)法律糾紛與社會問題雙解決，彰顯破產(chǎn)重整挽救效能。

（蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院）