富凱摘要：24日盤中跌停雖然被拉起，但收盤依然暴跌8.61%，今天能否止住跌勢(shì)？

作者|藍(lán)月

停牌五個(gè)交易日后，中國高科的易主方案出爐。然而，兩個(gè)月股價(jià)翻倍的中國高科22日復(fù)牌后卻迎來了兩個(gè)跌停，頗有利好見光死的味道。易主后，公司間接控股股東為長(zhǎng)江半導(dǎo)體，但其成立時(shí)間僅一個(gè)多月，未來能否扭轉(zhuǎn)公司頹勢(shì)仍需觀察。

復(fù)牌連續(xù)跌停

根據(jù)公告，12月19日，新方正控股與長(zhǎng)江世禹芯璣半導(dǎo)體簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新方正向長(zhǎng)江半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育咨詢100%股權(quán)。方正國際教育是中國高科的控股股東，持股比例為20.03%。交易完成后，公司控股股東仍然是方正國際教育，間接控股股東則變更為長(zhǎng)江半導(dǎo)體，公司的實(shí)際控制人將變更為東陽市國資委、孫維佳、梁猛、賀怡帆、曹龍。

公司于12月15日申請(qǐng)停牌，因籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)。公司股票12月22日復(fù)牌。值得一提的是，就在中國高科停牌前一個(gè)交易日，即12月12日，該股開盤快速漲停，全天成交量大幅放大，顯示出利好消息有泄露的嫌疑。不過，誰也沒想到，公司復(fù)牌后，迎來了卻是兩個(gè)跌停板。

公司12日晚曾發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告稱，公司進(jìn)行了自查，并向控股股東方正國際教育發(fā)函詢證確認(rèn)。公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。經(jīng)公司向控股股東方正國際教育征詢，方正國際教育的控股股東新方正集團(tuán)擬通過轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育股權(quán)的方式，轉(zhuǎn)讓其間接持有的公司20.03%的股權(quán)。

本次交易價(jià)款為12億元，如果以中國高科12月12日的收盤價(jià)15.91元來計(jì)算，本次交易的折價(jià)率約為35.75%。如果按最新股價(jià)來計(jì)算，則折價(jià)率更高。長(zhǎng)江半導(dǎo)體將以自有及自籌資金完成支付，其中自有資金支付部分不低于6億元，主要來源于長(zhǎng)江半導(dǎo)體股東實(shí)繳出資、籌資部分。

資料顯示，中國高科成立于1992年，經(jīng)國家教育部和上海市人民政府提議，由上海交通大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)等全國著名的幾十所大學(xué)共同發(fā)起成立。1996年，公司在上交所上市，主營教育及物業(yè)租賃業(yè)務(wù)。

新簡(jiǎn)接控股股東剛成立不久

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，中國高科年度營業(yè)收入均不到3億元，且扣非凈利潤(rùn)時(shí)常出現(xiàn)虧損，如2020年至2024年的五年間，公司只有2024年扣非凈利潤(rùn)盈利，其余四年扣非凈利潤(rùn)均虧損。今年前三季度，公司營業(yè)收入0.63億元，同比下降34.7%；歸母凈利潤(rùn)虧損1375.96萬元。

雖然中國高科業(yè)績(jī)不佳，但是從殼的角度來看還算比較干凈。截至今年9月末，公司貨幣資金11億元，其他資產(chǎn)主要是投資性房地產(chǎn)，對(duì)應(yīng)的負(fù)債總額僅2.32億元，主要是遞延所得稅負(fù)債。截至9月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率僅11.42%，相對(duì)較低。

天眼查顯示，長(zhǎng)江半導(dǎo)體成立于2025年11月24日，注冊(cè)資本6億元，經(jīng)營范圍涵蓋集成電路設(shè)計(jì)、制造等，但目前無任何實(shí)際業(yè)務(wù)。其股東分別為上海世禹精密設(shè)備股份有限公司，、芯璣（東陽）半導(dǎo)體有限公司、具有湖北國資背景的長(zhǎng)江云河（湖北）科技創(chuàng)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）分別持股33.3%，注冊(cè)地位于武漢青山數(shù)谷，法定代表人為王平。

其中，梁猛是上海世禹的實(shí)際控制人，東陽國資辦與孫維佳是芯璣半導(dǎo)體的共同實(shí)際控制人，賀怡帆、曹龍為長(zhǎng)江云河的實(shí)際控制人。

由于長(zhǎng)江半導(dǎo)體成立時(shí)間很短，因此市場(chǎng)猜測(cè)其似乎是專門為本次接盤中國高科而設(shè)立，未來或?qū)⒆⑷氚雽?dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。

截至本報(bào)告書簽署日，雖然長(zhǎng)江半導(dǎo)體尚未實(shí)際經(jīng)營，但其股東上海世禹、芯璣半導(dǎo)體均擁有半導(dǎo)體行業(yè)實(shí)體產(chǎn)業(yè)。其中，上海世禹系國家高新技術(shù)企業(yè)，入選國家級(jí)、市級(jí)、區(qū)級(jí)三級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。

為保持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定，本次實(shí)控人擬變更事項(xiàng)完成后60個(gè)月內(nèi)，長(zhǎng)江半導(dǎo)體的實(shí)際控制人承諾，不對(duì)外直接或間接轉(zhuǎn)讓所控制的公司股份，不委托他人管理直接或者間接控制的公司股份，也不由公司回購該部分股份，不通過任何方式轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。

從目前來看，中國高科能否扭轉(zhuǎn)經(jīng)營頹勢(shì)，只能看新的大股東未來的資本運(yùn)作了。

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