近日，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）重整再出新進(jìn)展，有關(guān)公司控制權(quán)和商標(biāo)控制權(quán)的爭奪再升級(jí)。

北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司（下稱“匯源集團(tuán)”）發(fā)文稱，重整投資人上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）違約，并向北京市第三中級(jí)人民法院提起訴訟并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。

來源：匯源公眾號(hào)

時(shí)代周報(bào)記者從國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢得知，諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“文盛匯”）持有的北京匯源股權(quán)已經(jīng)被北京市第三中級(jí)人民法院司法凍結(jié)。一般而言，被凍結(jié)的股權(quán)不能買賣、不能轉(zhuǎn)讓、不能質(zhì)押、不能私下處置，也不能通過股權(quán)進(jìn)行任何資本活動(dòng)。

來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

匯源集團(tuán)在官微表示，自北京匯源重整方案實(shí)施以來，公司已按《重整投資協(xié)議》和《增資協(xié)議》全面履行自身義務(wù)，但文盛資產(chǎn)及文盛資產(chǎn)指定主體文盛匯的履約狀態(tài)完全相反。

聲明中，匯源集團(tuán)指出，文盛匯承諾的投資總額中，有8.5億元其拒絕支付，已經(jīng)投入的7.5億元，其拒絕按照《重整投資協(xié)議》的約定投入北京匯源的經(jīng)營管理，造成北京匯源始終處于依靠重整投資前的自有資金高負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)的狀態(tài)。

匯源集團(tuán)認(rèn)為，文盛資產(chǎn)的根本違約行為，造成北京市第一中級(jí)人民法院作出的重整裁定始終處于未全面履行的狀態(tài)。匯源集團(tuán)將依法重新恢復(fù)對(duì)北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)，北京匯源現(xiàn)有管理層的任何決策，在未經(jīng)匯源集團(tuán)批準(zhǔn)的情況下，一律視為無效行為，有關(guān)各方應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的法律后果。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，A股上市公司國中水務(wù)（600187.SH）也是文盛匯的股東，間接持有北京匯源股份。針對(duì)北京匯源申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全對(duì)公司的影響，國中水務(wù)對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，涉事主體為公司參投公司，相關(guān)情況仍在核實(shí)中。

2024年，國中水務(wù)擬通過收購上海邕睿實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海邕?！保┑奈氖R相關(guān)份額，以實(shí)現(xiàn)對(duì)北京匯源的間接控股。但由于粵民投以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請(qǐng)導(dǎo)致上海邕睿的股權(quán)被凍結(jié)。2025年4月，國中水務(wù)公告，終止對(duì)上海邕睿的收購。

匯源集團(tuán)、文盛匯矛盾升級(jí)

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，今年下半年以來，北京匯源官方公眾號(hào)連續(xù)發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》《關(guān)于2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)合法有效性的異議函》等內(nèi)容，內(nèi)容中多次提及北京匯源與文盛匯之間的矛盾。

8月9日，名為“匯源”的公眾號(hào)發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》稱，大股東文盛匯涉嫌出資不實(shí)，存在未繳足出資，卻“掌控實(shí)權(quán)”的異常狀況。

按照計(jì)劃，增資分三年完成，2022-2024年每年投資金額分別為7.5億元、3.8億元、4.7億元。然而截至目前，除首期7.5億元到賬外，剩余8.5億元已逾期一年以上，經(jīng)北京匯源11次催繳仍未實(shí)繳。

匯源表示，文盛匯實(shí)際支付的投資款中，有約6.5億元資金趴賬，全部由文盛匯直接管控，并未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。因此，不應(yīng)按照60%的比例享有股東權(quán)益。

匯源集團(tuán)也提及將對(duì)文盛資產(chǎn)、文盛匯提起訴訟。彼時(shí)，匯源集團(tuán)稱，該起訴已被法院受理，但仍存在被撤回訴訟的可能性，并呼吁股東及債權(quán)人采取法律手段維權(quán)。

緊接著，北京匯源出現(xiàn)公章丟失事件。8月中旬，有媒體刊登了北京匯源公章與營業(yè)執(zhí)照“遺失聲明”和“作廢聲明”。

8月24日，北京匯源發(fā)布的聲明稱，近期，公司發(fā)現(xiàn)有不明第三方擅自以公司名義，出具所謂“公章或營業(yè)執(zhí)照正副本遺失”的聲明等資料。公司公章及營業(yè)執(zhí)照正、副本均由專人負(fù)責(zé)保管，從未發(fā)生遺失、失控或交由他人保管的情況。此行為系虛假掛失，且存在冒領(lǐng)或騙取新刻印章及新辦營業(yè)執(zhí)照的意圖。

對(duì)于本次申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，匯源集團(tuán)認(rèn)為，旨在要求文盛匯履行合同義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任。匯源集團(tuán)主張，文盛資產(chǎn)及文盛匯未履行投資義務(wù)，構(gòu)成根本違約，依據(jù)《重整投資協(xié)議》及《增資協(xié)議》所取得的相關(guān)權(quán)利，應(yīng)予以調(diào)整或歸于消滅。

匯源集團(tuán)將依法重新恢復(fù)對(duì)北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)，北京匯源現(xiàn)有管理層的任何決策，在未經(jīng)匯源集團(tuán)批準(zhǔn)的情況下，一律視為無效行為，有關(guān)各方應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的法律后果。

北京卓浩律師事務(wù)所王明明律師對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，根據(jù)2024年7月1日施行的《公司法》第49條及公司法司法解釋三第13條之規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

同時(shí)，股東權(quán)利、出資義務(wù)緊密相連，如果大股東確實(shí)存在嚴(yán)重出資不實(shí)、根本違約等情形，股東權(quán)利或受到法律和公司章程的合理限制。

王明明律師進(jìn)一步解釋，破產(chǎn)重整中的出資義務(wù)，與新《公司法》規(guī)定的5年最長出資期限具有本質(zhì)性的區(qū)別。重整計(jì)劃中的出資安排是經(jīng)過債權(quán)人會(huì)議表決、法院司法裁定等嚴(yán)苛程序，具有司法效力，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行。重整程序中的出資違約，將直接導(dǎo)致重整計(jì)劃無法執(zhí)行，損害全體債權(quán)人利益。

來源：圖蟲

兩者矛盾始于破產(chǎn)重整

時(shí)代周報(bào)記者注意到，北京匯源、匯源集團(tuán)與文盛資產(chǎn)、文盛匯的瓜葛始于北京匯源的破產(chǎn)重整。

北京匯源旗下有“國民果汁”之稱的“匯源果汁”。2007年，匯源果汁以24億港元的募資額，成為當(dāng)年港交所最大IPO。2009年前后，可口可樂公司擬以24億美元控股匯源果汁，但最終失敗。

2008年，匯源果汁的凈利潤大幅下滑約86%，2011年至2016年，匯源果汁的扣非后歸屬母公司股東的凈利潤連續(xù)六年虧損，2014年虧損高達(dá)5.75億元。此后，北京匯源出現(xiàn)流動(dòng)性問題，一度面臨危機(jī)，于2021年從港交所退市，并被破產(chǎn)重整。

2022年6月，北京匯源重整方案獲批。2022年9月，文盛匯注冊(cè)資本從10萬元增加至16億元，文盛資產(chǎn)、上海邕睿、國中水務(wù)等在之后進(jìn)入文盛匯。其中，上海邕睿、國中水務(wù)分別持有文盛匯52.4723%、36.486%的股權(quán)，作為重整投資人，文盛資產(chǎn)持有文盛匯0.0063%的股權(quán)。

彼時(shí)，文盛資產(chǎn)指出，重組后的北京匯源將持有“匯源果汁”核心商標(biāo)品牌和生產(chǎn)資產(chǎn)。為北京匯源設(shè)計(jì)最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市，有望為轉(zhuǎn)股債權(quán)人與投資者帶來可觀回報(bào)。

文盛資產(chǎn)官網(wǎng)顯示，文盛資產(chǎn)創(chuàng)始人為周智杰，是我國市場化特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)管理的頭部企業(yè)。根據(jù)官網(wǎng)，文盛資產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍涵蓋不良資產(chǎn)投資與服務(wù)、困境企業(yè)重組、困境地產(chǎn)重組及違約債券投資等。

該公司與黑石、華平、嘉沃、高盛、鼎暉、中金、粵民投、東方資產(chǎn)、廣發(fā)證券、中國平安、中國信達(dá)、龍星基金、東方前海、杭州工商信托、國投泰康信托等一大批國內(nèi)外著名機(jī)構(gòu)合作落地了大量的特殊機(jī)會(huì)投資項(xiàng)目。

重整完成后，北京匯源經(jīng)營情況明顯好轉(zhuǎn)。2023年、2024年，公司凈利潤分別為4.24億元、3.44億元，扣非凈利潤為3.93億元、3.30億元。另據(jù)國中水務(wù)披露的財(cái)報(bào)，今年上半年，國中水務(wù)對(duì)文盛匯的投資收益合計(jì)為2206.61萬元。

在最新發(fā)布的公告中，匯源集團(tuán)還指出，文盛資產(chǎn)及文盛匯作為合同的違約方無權(quán)依據(jù)《重整投資協(xié)議》參與北京匯源的經(jīng)營，插手北京匯源的治理結(jié)構(gòu)，更無權(quán)要求北京匯源完成業(yè)績承諾。

王明明指出，法院在審理此類案件中，會(huì)重點(diǎn)審查《重整投資協(xié)議》的約定和履行情況，股東出資責(zé)任認(rèn)定、違約事由認(rèn)定等情形，如果股東的根本違約證據(jù)確鑿，法院極有可能支持匯源的主張。此案的最終走向，將對(duì)未來破產(chǎn)重整中投資人的誠信履約起到重要的警示作用。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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