12月16日復星醫(yī)藥披露擬收購綠谷醫(yī)藥的消息后，引發(fā)廣泛市場關注。因綠谷醫(yī)藥的阿爾茨海默?。ê喎Q“AD”）新藥甘露特鈉膠囊已于去年11月停產，該公司再無其他商業(yè)化產品，復星醫(yī)藥此番收購動作也引起了上海證券交易所關注并發(fā)出對外投資事項監(jiān)管工作函。12月22日晚間，復星醫(yī)藥就監(jiān)管工作函關注內容，披露了具體交易方式、臨床進展及后續(xù)整合等內容。

上交所五問復星醫(yī)藥控股綠谷

甘露特鈉是綠谷醫(yī)藥的核心資產，復星醫(yī)藥在監(jiān)管工作函中披露的數據顯示，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年及2025年前三季度，甘露特鈉銷售額分別為2964萬元、4.59億元、1.97億元、1.83億元、3.78億元、5.72億元、1.01億元，上市后累計銷售額達到19.2億元。

因該藥為有條件批準上市，藥品注冊證書已經于2024年11月到期，在重新開展商業(yè)化生產和銷售前，還需（其中主要包括）補充完成目前尚在開展中的上市后確證性臨床試驗，并通過國家藥監(jiān)局的審評審批以及獲上海藥監(jiān)局的再注冊結論。由于該臨床試驗尚在開展中，能否如期完成受試者入組、達成臨床研究終點以及該藥品能否如期獲國家藥品審評部門的批準，尚存在不確定性，這也是市場及監(jiān)管部門對于復星醫(yī)藥此番收購動作的關注焦點。

從監(jiān)管工作函提問來看，上交所重點關注甘露特鈉研發(fā)上市的不確定性、綠谷醫(yī)藥資產經營情況與財務真實性、交易估值合理性、交易目的與整合風險、甘露特鈉的權屬狀況及與合作方之間的收益分成共5個方面。

復星醫(yī)藥回復稱，本次收購采用“受讓存量股權+認購新增注冊資本”組合方式，復星醫(yī)藥產業(yè)將實現控股。交易款項分期支付，首期6.35億元于交割日支付，剩余6.35億元將在首期款支付完成之日起三年內根據標的公司的研發(fā)進展情況支付。該設計既保障了綠谷醫(yī)藥臨床推進的資金需求，又為復星醫(yī)藥提供了動態(tài)風險管控空間。此外，綠谷醫(yī)藥創(chuàng)始人控制的主體將質押本次收購后所持有的綠谷醫(yī)藥10%的股權為潛在風險事項可能造成的損失提供擔保，進一步強化了交易的安全性。

甘露特鈉膠囊將納入復星醫(yī)藥創(chuàng)新藥物管線，復星醫(yī)藥表示，公司將對該藥品的臨床、注冊、產品質量、藥物警戒、生產、商業(yè)化等方面規(guī)范管理。本次交易為控股收購，在為甘露特鈉膠囊后續(xù)臨床試驗提供所需資金的同時，也為該藥品臨床試驗的開展乃至后期獲批后的商業(yè)化提供包括臨床運營組織、注冊、商業(yè)化等方面能力和資源的支持和保障。

預計2029年提交總結報告等資料

上交所關注到，甘露特鈉的作用機制、臨床試驗設計曾引發(fā)市場質疑，且曾終止國際多中心Ⅲ期臨床研究，要求復星醫(yī)藥補充披露甘露特鈉上市后確證性臨床試驗的具體進展、已完成的試驗數據情況、尚未解決的核心技術問題，此前申請延長批件有效期未獲國家藥監(jiān)局批準的主要原因等多方面問題。

就市場最關切的甘露特鈉后續(xù)臨床進展，復星醫(yī)藥表示，2024年，在甘露特鈉原藥品注冊批件5年有效期到期前，真實世界研究已如期完成并提交研究結果，上市后確證性臨床研究尚在進行中，這也是延長批件有效期申請未獲得國家藥監(jiān)局批準的原因。根據2025年5月國家藥監(jiān)局藥審中心發(fā)布的《阿爾茨海默病藥物臨床試驗技術指導原則（試行）》，為符合國內最新研究規(guī)范，并參考國際上對該類藥物確證性臨床研究的要求，經2025年10月與國家藥監(jiān)局藥審中心溝通，對甘露特鈉上市后確證性臨床試驗方案進行修訂，將雙盲用藥期從36周延長至48周、樣本量從1312例增加至1950例。修訂后的上市后確證性臨床試驗按照《阿爾茨海默病藥物臨床試驗技術指導原則（試行）》對于阿爾茨海默病（AD）疾病修飾治療藥物確證性臨床試驗的相關要求設計，（其中包括）推薦采用隨機、雙盲、安慰劑對照試驗；該試驗方案設計已獲國家藥監(jiān)局藥審中心認可。

截至2025年12月15日，該臨床研究已累計入組580例。基于該臨床研究方案預估，2027年底全部受試者可完成入組、2029年初可完成相關研究并讀出數據、2029年上半年向國家藥監(jiān)局遞交臨床試驗總結報告等資料。

復星醫(yī)藥也在回復中發(fā)出了風險提示，因綠谷醫(yī)藥尚無產品處于商業(yè)化銷售階段，若甘露特鈉上市后確證性臨床研究的數據結果不達預期或審批失敗，將對綠谷醫(yī)藥未來盈利能力和持續(xù)經營能力造成不利影響。此外，甘露特鈉上市后的具體銷售情況還可能受到用藥需求、市場競爭、銷售渠道等諸多因素影響，存在不確定性。截至目前已有多款阿爾茨海默病（AD）治療藥物于中國境內上市或在研，甘露特鈉獲批重新開展商業(yè)化銷售時，其市場競爭可能進一步加劇。

新京報記者 王卡拉

校對 王心