12月19日晚間，煤炭行業(yè)市值龍頭中國(guó)神華（601088.SH）發(fā)布公告，擬以1335.98億元的交易對(duì)價(jià)，購(gòu)買控股股東國(guó)家能源集團(tuán)及其全資子公司持有的相關(guān)資產(chǎn)。同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行A股股份募集配套資金，不超過(guò)200億元。

此次重組的核心背景在于解決存續(xù)已久的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，同時(shí)這筆交易不僅是A股市場(chǎng)近年來(lái)規(guī)模最大的收購(gòu)案之一，更被視為央企深化專業(yè)化整合、踐行國(guó)企改革深化提升行動(dòng)的標(biāo)志性事件。

張力制圖

12家標(biāo)的公司

具體來(lái)看，本次交易共涉及12家標(biāo)的公司，業(yè)務(wù)覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工，以及航運(yùn)、港口等領(lǐng)域。其中，整體發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)支付和現(xiàn)金支付比例為30%和70%。

標(biāo)的資產(chǎn)包括國(guó)家能源集團(tuán)旗下國(guó)源電力、新疆能源、化工公司、烏海能源、平莊煤業(yè)、包頭礦業(yè)、航運(yùn)公司、煤炭運(yùn)銷公司、港口公司這九家公司的100%股權(quán)，神延煤炭的41%股權(quán)、晉神能源49%的股權(quán)，以及國(guó)家能源集團(tuán)西部能源投資有限公司持有的內(nèi)蒙建投100%股權(quán)。

將時(shí)間撥回到2017年，原國(guó)電集團(tuán)和神華集團(tuán)聯(lián)合重組成立了國(guó)家能源集團(tuán)，成為全球最大的煤炭生產(chǎn)公司、火力發(fā)電公司、可再生能源發(fā)電公司和煤制油煤化工公司。

按照協(xié)議，原國(guó)電集團(tuán)旗下的上市平臺(tái)國(guó)電電力(600795.SH)，作為國(guó)家能源集團(tuán)常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)的主要整合平臺(tái)；原神華集團(tuán)旗下上市平臺(tái)中國(guó)神華，則作為煤炭業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的整合平臺(tái)。

此后，為配合重組，國(guó)家能源集團(tuán)和中國(guó)神華兩次簽訂避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，明確資產(chǎn)注入最終期限是2028年8月27日。去年，中國(guó)神華煤炭產(chǎn)量約3.3億噸，銷量4.6億噸。作為控股股東的國(guó)家能源集團(tuán)，煤炭產(chǎn)量6.2億噸，銷量8.5億噸，仍有近3億噸產(chǎn)能在上市公司體外。

本次交易正是履行此前承諾，將集團(tuán)內(nèi)符合條件的核心能源資產(chǎn)注入上市公司，從而“從實(shí)質(zhì)上解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題、進(jìn)一步優(yōu)化資源配置、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力”。

交易完成后，中國(guó)神華的資產(chǎn)規(guī)模與業(yè)務(wù)指標(biāo)將實(shí)現(xiàn)跨越式增長(zhǎng)，國(guó)家能源集團(tuán)83%的煤炭產(chǎn)能都將被納入中國(guó)神華。

根據(jù)草案披露的數(shù)據(jù)，資源與產(chǎn)能方面，中國(guó)神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長(zhǎng)率達(dá)64.72%；煤炭可采儲(chǔ)量將提升至345億噸，增長(zhǎng)率達(dá)97.71%；煤炭產(chǎn)量將提升至5.12億噸，增長(zhǎng)率達(dá)56.57%。此外，發(fā)電裝機(jī)容量將達(dá)到6088萬(wàn)千瓦，聚烯烴產(chǎn)能將達(dá)188萬(wàn)噸。

財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，標(biāo)的資產(chǎn)體量龐大，截至2025年7月31日，其合計(jì)總資產(chǎn)達(dá)2334.23億元，歸母凈資產(chǎn)為873.99億元。2024年度，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1139.74億元，扣非歸母凈利潤(rùn)94.28億元。

以2025年前七個(gè)月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基數(shù)測(cè)算，交易完成后，中國(guó)神華的營(yíng)業(yè)收入、扣非歸母凈利潤(rùn)和期末總資產(chǎn)將較重組前分別提升27.27%、11.56%和40.99%。

央國(guó)企重組進(jìn)入快車道

中國(guó)神華的千億并購(gòu)并非孤立事件，2023年以來(lái)，國(guó)有企業(yè)改革進(jìn)入深化提升階段，一系列重磅政策的出臺(tái)，為央國(guó)企通過(guò)并購(gòu)重組做大做強(qiáng)、優(yōu)化布局注入了強(qiáng)勁動(dòng)力。

2023年6月，中辦、國(guó)辦聯(lián)合印發(fā)《國(guó)有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)方案（2023—2025年）》，明確要求“以市場(chǎng)化的方式推進(jìn)整合重組，提升國(guó)有資產(chǎn)配置效率”，為新一輪國(guó)企整合奠定了總基調(diào)。

2024年，政策支持力度空前加大，新“國(guó)九條”、“并購(gòu)六條”等一系列政策密集出臺(tái)，形成了資本市場(chǎng)支持并購(gòu)重組的“1+N”政策體系。

梳理來(lái)看，2023年1月，為實(shí)現(xiàn)核心軍工資產(chǎn)證券化，航空工業(yè)集團(tuán)推動(dòng)旗下中航電測(cè)以174.39億元，收購(gòu)殲-20等明星裝備的研制主體成飛集團(tuán)100%股權(quán)；交易最終于2025年1月完成，重組完成后，上市公司總資產(chǎn)超1200億元，營(yíng)收和凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)十倍增長(zhǎng)，市值一度突破400億元，成為軍工板塊新龍頭，此次重組也稱為軍工資產(chǎn)證券化的里程碑。

2023年2月，在中國(guó)中化與中國(guó)化工合并后，為整合分散的氟化工業(yè)務(wù)，昊華科技以發(fā)行股份方式作價(jià)72.44億元收購(gòu)中化藍(lán)天100%股權(quán)。此次整合實(shí)現(xiàn)了氟化工產(chǎn)業(yè)鏈的互補(bǔ)與協(xié)同，整合后公司擁有多個(gè)國(guó)家級(jí)研發(fā)平臺(tái)，2024年上半年?duì)I收同比增長(zhǎng)38%，市值顯著增長(zhǎng)。

2024年6月，中鎢高新通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買五礦鎢業(yè)集團(tuán)有限公司和湖南沃溪礦業(yè)投資有限公司合計(jì)持有的柿竹園公司100%股權(quán)。交易價(jià)格最終確定為51.95億元，其中，股份支付對(duì)價(jià)為47.95億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為4億元。

交易完成后，中鎢高新注入了全球儲(chǔ)量占比約12%的鎢多金屬礦資源，實(shí)現(xiàn)了從礦山、冶煉到硬質(zhì)合金的全產(chǎn)業(yè)鏈貫通，使鎢精礦自給率從30%大幅提升至60%，有效增強(qiáng)了資源安全保障能力和成本控制力。

值得一提的是，公司于2024年6月17日發(fā)布草案，2024年7月便獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則同意，是注冊(cè)制改革以來(lái)深市首單適用快速審核機(jī)制的重組項(xiàng)目，從受理到獲得深圳證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議通過(guò)，僅歷時(shí)50個(gè)自然日。

另外，同年9月，為應(yīng)對(duì)全球造船業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，打造世界級(jí)造船集團(tuán)，中國(guó)船舶啟動(dòng)了與中國(guó)重工的換股吸收合并，交易金額高達(dá)1151.5億元，是A股有史以來(lái)規(guī)模最大的吸收合并案例；交易完成后，存續(xù)的中國(guó)船舶總資產(chǎn)將超4000億元，營(yíng)業(yè)收入超1300億元，成為資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收規(guī)模、手持訂單均領(lǐng)跑全球的“世界一流造船業(yè)旗艦上市公司”。

今年7月，以果汁業(yè)務(wù)為主的國(guó)投中魯，通過(guò)資產(chǎn)置換注入了中國(guó)電子工程設(shè)計(jì)院，跨界進(jìn)入半導(dǎo)體潔凈室工程領(lǐng)域，服務(wù)中芯國(guó)際、長(zhǎng)江存儲(chǔ)等頭部客戶，實(shí)現(xiàn)了從傳統(tǒng)消費(fèi)品向硬科技服務(wù)商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，響應(yīng)了國(guó)資委推動(dòng)“兩非”（非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)）剝離、聚焦戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)的要求。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

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