本文來源：時代周報 作者：管越

哈森股份（603958.SH）籌劃近一年的并購計劃突發(fā)轉(zhuǎn)變。

12月14日晚間，哈森股份發(fā)布公告，宣布調(diào)整2024年12月啟動的跨界并購方案——公司原計劃收購蘇州辰瓴光學(xué)有限公司（下稱“辰瓴光學(xué)”）100%股權(quán)，并同步收購蘇州郎克斯精密五金有限公司（下稱“蘇州郎克斯”）45%股權(quán)，現(xiàn)因與辰瓴光學(xué)交易對方就估值產(chǎn)生分歧，決定放棄收購辰瓴光學(xué)，僅以發(fā)行股份方式購買蘇州郎克斯45%股權(quán)，同時擬發(fā)行股份募集配套資金。

公告顯示，相較于舊方案，新方案不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但因涉及募資，因此仍需經(jīng)監(jiān)管過會審核。

本次交易完成后，哈森股份將實現(xiàn)對蘇州郎克斯100%控股。根據(jù)哈森股份此前披露內(nèi)容，蘇州郎克斯主要為蘋果產(chǎn)業(yè)鏈廠商提供手機邊框等結(jié)構(gòu)件受托加工服務(wù)。

值得注意的是，12月15日，哈森股份的股價開盤后很快跌停，并一直維持到收盤，總市值已跌至29億元左右。

12月15日下午，時代周報記者就此事向哈森股份發(fā)送采訪提綱。公司方面回應(yīng)稱：“辰瓴光學(xué)在近期溝通過程中受外部影響對自身估值預(yù)期有較大幅度變化，偏離之前商議的估值�！�

估值分歧致交易“流產(chǎn)”

此次并購方案的調(diào)整，最大的變動在辰瓴光學(xué)。

天眼查顯示，辰瓴光學(xué)成立于2022年1月，位于江蘇省蘇州市，注冊資本6000萬元。江蘇省中小企業(yè)公共服務(wù)平臺網(wǎng)站顯示，辰瓴光學(xué)“掌握行業(yè)領(lǐng)先的全鏈條前沿視覺技術(shù)”。

2024年12月，哈森股份公告披露收購辰瓴光學(xué)和蘇州郎克斯。公司當(dāng)時在公告中稱，辰瓴光學(xué)是一家以自主研發(fā)的工業(yè)軟件平臺及視覺檢測系統(tǒng)為核心的智慧工廠解決方案提供商，而上市公司控股子公司江蘇朗迅工業(yè)智能裝備有限公司（后改名為江蘇哈森工業(yè)智能裝備有限公司，下稱“哈森工業(yè)”）在自動化設(shè)備領(lǐng)域具備較強的專用設(shè)備制造能力，已為蘋果產(chǎn)業(yè)鏈廠商提供高質(zhì)量的自動化設(shè)備。

因此，在收購?fù)瓿珊�，哈森工業(yè)能為辰瓴光學(xué)提供部分自動化設(shè)備，雙方實現(xiàn)資源互補、發(fā)揮同效應(yīng)；辰瓴光學(xué)還能夠借助上市公司的融資平臺進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模和客戶資源，共同提升綜合競爭能力。

但此后近一年，哈森股份這筆收購陷入了漫長的推進期，“審計、評估和盡職調(diào)查等工作”始終未能完成，今年6月還公告披露稱“無法在規(guī)定期限（發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后6個月）內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知”。

直到12月14日晚間，哈森股份才公告披露了最新進展，即放棄收購辰瓴光學(xué)。公告解釋原因系雙方“就購買辰瓴光學(xué)股權(quán)的交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致意見，交易對方近期對辰瓴光學(xué)估值提出新的要求，與公司未能達成一致，交易對方提出的交易價格超過公司預(yù)期”。

哈森股份12月15日答復(fù)時代周報記者采訪提綱時進一步闡明細節(jié)，稱公司“與第三方機構(gòu)的估值判斷基本保持一致”，但是“辰瓴光學(xué)在近期溝通過程中受外部影響對自身估值預(yù)期有較大幅度變化，偏離之前商議的估值，公司預(yù)期估值與辰瓴光學(xué)期待的最新估值預(yù)期有較大偏差，可能會給上市公司帶來較大風(fēng)險”。

對此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清12月15日接受時代周報記者采訪時表示，估值分歧導(dǎo)致交易終止的情況在市場上很普遍，過去十幾年里因商譽崩盤導(dǎo)致上市公司巨額虧損的案例有很多，所以上市公司收購時會相對謹慎。

并購達人平臺創(chuàng)始人魯宏也向時代周報記者分析稱，一方面，過高估值會壓縮未來業(yè)績成長空間，若后續(xù)盈利不及預(yù)期，上市公司可能會面臨商譽減值風(fēng)險；另外一方面，監(jiān)管本就對哈森股份募資并購高度關(guān)注，此前并購也被問詢，高估值會讓過會審核變難。此外，哈森股份業(yè)績持續(xù)承壓，自身資金狀況可能也不希望高溢價收購。

值得一提的是，哈森股份與辰瓴光學(xué)目前仍存合作。上市公司2025年9月曾與辰瓴光學(xué)、中科中成機器人技術(shù)(成都)有限公司、廣東至高共贏投資企業(yè)(有限合伙)共同出資設(shè)立中科中成供應(yīng)鏈管理（成都）有限公司，且公司目前仍處于存續(xù)狀態(tài)。

12月15日下午，時代周報記者就此事致電辰瓴光學(xué)，接聽人士在聽到記者來意后稱“不需要”，隨即立即掛斷電話。

上市公司急于轉(zhuǎn)型

作為一家靠鞋“發(fā)家”的企業(yè)，哈森股份近兩年似乎急于轉(zhuǎn)型，馬不停蹄地開展并購計劃。

天眼查顯示，哈森股份成立于2006年8月，位于江蘇省昆山市，2016年6月在上交所主板上市，主要從事中高檔皮鞋、金屬結(jié)構(gòu)件及相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)，中國皮革協(xié)會曾將其評為“中國真皮鞋王”。

不過，自2020年開始，“真皮鞋王”風(fēng)光不再，哈森股份連續(xù)5年凈虧損，業(yè)績壓力巨大。

財報顯示，哈森股份2020年至2024年分別實現(xiàn)營收8.92億元、9.9億元、7.66億元、8.12億元、8.21億元，歸母凈利潤分別為-4353.29萬元、-2009.54萬元、-1.56億元、-533.08萬元、-9640.74萬元。2025年情況仍未扭轉(zhuǎn)，前三季度實現(xiàn)營收10.58億元，凈虧損1847.44萬元。

對于公司近年虧損狀況，哈森股份解釋稱，公司前幾年“受市場環(huán)境影響”存在庫存積壓，產(chǎn)生了存在房租、人力冗余等損耗。但“公司自身積極調(diào)整，通過開拓現(xiàn)有業(yè)務(wù)、并購重組等多種措施，積極改善公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況”。

在業(yè)績壓力下，哈森股份2024年初就開始推動并購。2024年1月3日，公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，計劃通過“發(fā)行股份+現(xiàn)金”的方式，收購哈森工業(yè)90%股權(quán)、蘇州郎克斯45%股權(quán)，以及蘇州曄煜企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）23.0769%出資份額，同時擬定向增發(fā)。

不過，該方案很快面臨監(jiān)管問詢。2024年1月24日，上交所就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)真實性、財務(wù)合理性及交易方案細節(jié)下發(fā)問詢函，哈森股份兩次申請延期后，于2月29日完成回復(fù)并修訂收購預(yù)案，但隨后卻未能實質(zhì)推進。

2024年7月，哈森股份推出第二版重組方案，取消現(xiàn)金支付，改為全憑發(fā)行股份方式做并購，同時將蘇州郎克斯的收購比例從45%提升至87%。但這一方案同樣未能落地。

僅兩個月后，哈森股份在2024年9月推出第三版方案，直接放棄重大資產(chǎn)重組框架，改為以合計3.58億元現(xiàn)金收購蘇州郎克斯45%股權(quán)、哈森工業(yè)55.2%股權(quán)。最終，該方案很快落地。

哈森股份答復(fù)時代周報記者采訪時也表示，公司控股蘇州郎克斯后對其“進行了嚴格的投后管理及符合上市公司要求的相關(guān)輔導(dǎo)”，目前蘇州郎克斯“發(fā)展良好，各項業(yè)務(wù)有序推進，符合上市公司預(yù)期”。

而從戰(zhàn)略角度而言，哈森股份進一步回復(fù)表示，并購哈森工業(yè)和蘇州郎克斯完成了哈森股份“從傳統(tǒng)中高端皮鞋業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向技術(shù)水平較高的工業(yè)智能及精密制造布局，是轉(zhuǎn)型第一階段的重要節(jié)點”。下一步，公司將加強業(yè)務(wù)整合，幫助被收購公司擴大所在行業(yè)優(yōu)勢。

不過，在魯宏看來，哈森股份放棄辰瓴光學(xué)僅控股下游蘇州郎克斯，在核心技術(shù)環(huán)節(jié)或不易協(xié)同，還可能讓其在消費電子領(lǐng)域只局限于低附加值的制造環(huán)節(jié)，難以向高附加值的智能制造延伸，長期來看或削弱其在消費電子領(lǐng)域的布局深度。