為深入貫徹習(xí)近平法治思想，進(jìn)一步加強(qiáng)全省仲裁專業(yè)能力建設(shè)，充分發(fā)揮仲裁典型案例的示范引領(lǐng)作用，山西省司法廳組織我省5名專家組成評審組，對31篇仲裁案例進(jìn)行匿辦案單位和辦案人員評審。經(jīng)評審，8篇入選本年度仲裁典型案例。其中，忻州仲裁委審理的“國企改制背景下合同權(quán)利義務(wù)的承繼合同糾紛案”入選2025年度指導(dǎo)性案例。

申請人某管理公司與被申請人某技術(shù)公司建筑工程，技術(shù)開發(fā)合同糾紛仲裁案

（2025年度山西省仲裁典型案例）

關(guān)鍵詞：國企改制/公司合并/合同權(quán)利義務(wù)繼承

裁決要旨

在事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制背景下，新設(shè)公司依據(jù)政府批準(zhǔn)的改制方案吸收合并原事業(yè)單位及其控股子公司，雖非《中華人民共和國公司法》意義上的典型合并，但其權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移具有政策強(qiáng)制性與法律正當(dāng)性。原合同中的仲裁條款對權(quán)利義務(wù)的繼受人有效，申請人主體適格。被申請人未履行合同主要義務(wù)構(gòu)成違約，應(yīng)返還已收款項并賠償資金占用期間的利息損失。即便缺乏資產(chǎn)清資等程序性證據(jù)，只要存在權(quán)利主張的政策依據(jù)和客觀事實，仲裁庭應(yīng)以實質(zhì)正義為導(dǎo)向，依法支持債權(quán)人合理訴求。

基本案情

2012 年2 月9 日，原某事業(yè)單位與被申請人某技術(shù)公司簽訂《工程協(xié)議書》及《技術(shù)開發(fā)合同》，約定由被申請人承擔(dān)相關(guān)監(jiān)測系統(tǒng)的開發(fā)與建設(shè)任務(wù)。合同簽訂后，原某事業(yè)單位依約支付了工程預(yù)付款。然而，被申請人在之后的十余年間，未履行主要合同義務(wù)，亦未退還預(yù)付款，致使合同目的落空。2020 年，根據(jù)省級政府改制文件，原某事業(yè)單位及其設(shè)立新的某水利開發(fā)有限公司實施轉(zhuǎn)企改制，整合并入某管理有限公司（申請人），原單位注銷。

申請人依據(jù)原合同中的仲裁條款提起仲裁，請求：解除涉案合同，被申請人退還預(yù)付款及利息。

裁決結(jié)果

被申請人在本裁決送達(dá)之日起三十日內(nèi)，退還申請人合同預(yù)付款及支付申請人資金占用期間的利息并駁回申請人的其他仲裁請求。

裁決理由

仲裁庭認(rèn)為，本案核心在于申請人是否承繼了原合同權(quán)利義務(wù)，以及原仲裁協(xié)議是否對其有效。1，申請人系依據(jù)省級人民政府批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)企改制方案，由原某事業(yè)單位及其控股子公司整合設(shè)立，原單位已依法注銷。該改制屬于“吸收合并” 性質(zhì)，具有明確的政策依據(jù)，雖非《中華人民共和國公司法》調(diào)整的普通公司合并，但仍構(gòu)成法律意義上的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第八條第一款規(guī)定，本案中，申請人作為政策性改制的繼受主體，當(dāng)然享有原合同項下的債權(quán)，其提起仲裁的主體資格適格，原仲裁條款對其具有約束力。2，該款項系由申請人實際支付，權(quán)利來源清晰；且被申請人長期未履行合同義務(wù)，已構(gòu)成根本違約，依法應(yīng)返還已收款項并賠償資金占用損失。3，被申請人主張申請人未提供履約條件、對方先行違約等抗辯，因未能提供任何證據(jù)予以證明，仲裁庭不予采信。綜上，申請人的部分仲裁請求成立，依法應(yīng)予支持。

典型意義

本案對處理國企改制過程中合同權(quán)利義務(wù)承繼糾紛具有重要示范價值：1，突破“形式舉證”局限，確立“政策文件+客觀事實”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，憑政府文件與資金事實即可認(rèn)定權(quán)利承繼，彰顯仲裁實質(zhì)正義。2，將仲裁法司法解釋“合并、分立”規(guī)則延伸至改制場景，明確行政主導(dǎo)吸收合并可“穿透”適用仲裁協(xié)議，強(qiáng)化仲裁條款穩(wěn)定性。3，厘清改制主體邊界，禁止以程序瑕疵否定實體權(quán)利，防止債務(wù)人借改制逃責(zé)。

本案平衡改制特殊性與法律統(tǒng)一性，為同類糾紛提供可復(fù)制的裁判范式。

專家評語

本案是改制權(quán)利承繼的典型案例，兼具政策與法律屬性。裁決邏輯嚴(yán)密，為同類案件提供權(quán)威參考。

仲裁庭結(jié)合司法解釋與地方改制文件，明確申請人的權(quán)利承繼資格，將“合并、分立”規(guī)則延伸至政策性改制，確認(rèn)仲裁協(xié)議對改制后主體有效。此思路為非《中華人民共和國公司法》調(diào)整的改制案件提供示范，值得推廣。

來源：忻州仲裁委員會