鮑佳的反對意見，實為一封來自董事會內(nèi)部的風險警示函，對資本市場與消費者而言，揭示的是結(jié)構(gòu)性挑戰(zhàn)。

近日，可靠股份（301009.SZ）發(fā)布一則補充公告，應董事鮑佳女士要求，對其此前就《2025年第三季度報告》所提的部分反對意見予以披露。該部分意見最初因被董事會認定“不符合審慎性、相關(guān)性原則”而未予公開。

這一事件絕非董事會內(nèi)部尋常的意見分歧。它標志著公司治理結(jié)構(gòu)中長期存在的裂痕，已公然蔓延至信息披露的核心領(lǐng)域。從“未予披露”到“應要求補充”，短短幾個字的轉(zhuǎn)變，折射出一家上市公司在面對內(nèi)部制衡力量時的傲慢與被動，更向市場傳遞出三重隱患：內(nèi)部控制失靈、信披透明度存疑，以及董事對公司經(jīng)營基本面的深切憂慮。

“可靠”二字，本應是公司名稱與品牌信譽的基石。然而，當一位董事不得不以“要求”的方式，才能將其質(zhì)疑公之于眾時，投資者與消費者不禁要問：可靠股份，還可不可靠？

圖片來源：可靠股份官網(wǎng)

被隱去的“不和諧音”

資料顯示，鮑佳對《2025年第三季度報告》持反對態(tài)度并非孤例。自2024年2月與公司實際控制人金利偉解除婚姻關(guān)系并完成股權(quán)分割以來，她已連續(xù)對多份定期報告投下反對票或棄權(quán)票，被部分媒體解讀為“前妻硬剛前夫”。但拋開情感糾葛，其反對意見始終聚焦于公司經(jīng)營決策與財務管理的具體問題。

圖片來源：天眼查

在今年10月發(fā)布的三季報決議公告中，董事會以多數(shù)表決權(quán)優(yōu)勢，將鮑佳的部分反對意見定性為“不符合審慎性、相關(guān)性原則”，并選擇性地予以過濾。

而12月8日的補充公告，則是對這一信息過濾行為的強制糾正�！皯U佳要求”這五個字，無疑是這場內(nèi)部權(quán)力博弈中，董事個人權(quán)利在監(jiān)管框架下的最終勝利。它揭示出：當少數(shù)董事（尤其是持股近30%的第二大股東）提出尖銳質(zhì)疑時，公司董事會存在試圖以“原則”之名行“壓制”之實的傾向。

誠然，管理層有權(quán)判斷哪些信息應納入正式公告，以避免無端猜測干擾市場。但當異議來自一名董事，且明確涉及關(guān)聯(lián)交易、實控人行為及經(jīng)營決策等核心議題時，董事會對“審慎性”與“相關(guān)性”的界定便顯得尤為可疑。從市場視角看，任何可能影響投資者對公司價值判斷的“重大信息”，都應依法依規(guī)披露。

鮑佳的反對意見主要包括兩方面：其一，對關(guān)聯(lián)交易事項的質(zhì)疑。公告提及，其反對意見“涉及此前關(guān)聯(lián)交易事項”，并進一步引出對“公司實控人涉嫌代持供應商股份”的質(zhì)疑。盡管公司聲稱中介機構(gòu)核查結(jié)論為“不存在代持”，但此類質(zhì)疑本身已觸及公司治理紅線——關(guān)聯(lián)交易的公允性與信息披露的合規(guī)性，正是投資者進行風險定價時必須考量的高度相關(guān)信息。

其二，對經(jīng)營決策失職的批評。鮑佳明確反對董事長主導的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲業(yè)務，并指出公司管理費用、財務費用等持續(xù)攀升，而營收增長卻乏力。這不僅關(guān)乎戰(zhàn)略方向，更是對三季報“真實、準確、完整”披露原則的根本性質(zhì)疑。

董事會最初將這些意見排除在外，實則是對信息披露原則的擴張性解釋，涉嫌損害中小股東的知情權(quán)。

股權(quán)、治理與業(yè)績的深層癥結(jié)

鮑佳的反對票，猶如一面X光，照見了可靠股份肌體深處長期被掩蓋的問題。

首先是實控人層面的權(quán)力失衡與內(nèi)耗。 公司內(nèi)斗根源于金利偉與鮑佳婚姻關(guān)系的破裂及隨之而來的股權(quán)分割。盡管金利偉仍為實際控制人，但作為第二大股東兼董事的鮑佳，其反對意見具有重大影響力。由私人關(guān)系破裂引發(fā)的股權(quán)分散與“董事會內(nèi)耗”，正直接侵蝕公司價值。

其次是業(yè)績成色不足與成本失控。盡管2025年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營收8.29億元，同比增長5.12%；歸母凈利潤0.28億元，同比增長26.79%，看似“雙增長”。然而，僅看第三季度，歸母凈利潤與扣非凈利潤均為負值。一家護理用品企業(yè)在銷售旺季仍陷虧損邊緣，足見其核心盈利能力依然脆弱。

圖片來源：可靠股份2025三季報

公司稱第三季度毛利率同比上升2.1個百分點，但鮑佳指出，自2024年以來，管理費用、財務費用及中介咨詢費持續(xù)大幅上漲，侵蝕利潤空間。

圖片來源：同花順iFind

再次是戰(zhàn)略性虧損的合理性存疑。 董事長主導的“代售杜迪業(yè)務”被鮑佳批評為“強行推進”且“持續(xù)虧損”。公司回應稱該業(yè)務前三季度營收同比增長61%，并“大幅減虧，逐步改善”。然而，一個虧損業(yè)務營收大增，恰恰說明公司可能正通過低毛利甚至負毛利銷售來粉飾營收規(guī)模。這種“以虧損換營收”的策略是否符合股東長遠利益，值得高度警惕。

最后是核心業(yè)務的增長焦慮與市場困境。 可靠股份主營成人失禁用品、嬰兒護理用品及寵物衛(wèi)生用品。其中，成人失禁用品曾助其贏得“老年護理第一股”標簽。但如今，公司在核心賽道上顯得搖擺不定，暴露出增長焦慮。

在成人護理市場，盡管中國老齡化帶來巨大紅利，但競爭日趨激烈，國內(nèi)外品牌加速涌入，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重。若無法在科技含量與品牌溢價上建立壁壘，可靠股份恐難逃價格戰(zhàn)泥潭，進一步承壓毛利率與凈利潤。

而在嬰兒護理市場的冒險——“代售杜迪”業(yè)務，正是公司試圖突破增長瓶頸、重返高增長賽道的嘗試。然而，嬰兒紙尿褲市場早已紅海一片，巨頭林立，國產(chǎn)品牌廝殺白熱化。在主營業(yè)務尚未穩(wěn)固之際，貿(mào)然投入巨資代售非自主品牌，其機會成本與戰(zhàn)略風險極高，也難怪遭到董事堅決反對。

重塑“可靠”，從正視“反對”開始

鮑佳的反對意見，實為一封來自董事會內(nèi)部的風險警示函，對資本市場與消費者而言，揭示的是結(jié)構(gòu)性挑戰(zhàn)。

投資一家公司，本質(zhì)上是投資其治理結(jié)構(gòu)。當一家企業(yè)出現(xiàn)實控人與第二大股東公開對抗、董事會意見分裂、少數(shù)意見遭壓制、獨立董事頻頻棄權(quán)時，其治理風險已上升為系統(tǒng)性風險。在此環(huán)境下，任何積極的戰(zhàn)略調(diào)整都可能因內(nèi)耗而事倍功半。

此次事件為可靠股份敲響警鐘。對上市公司而言，“內(nèi)部矛盾公開化”并不可怕，可怕的是“掩蓋矛盾、粉飾太平”。公司的當務之急，不是繼續(xù)辯解董事意見“不審慎”或“不相關(guān)”，而是應以此為契機，推動一場深刻而透明的治理變革。

一家上市公司的“可靠”，最終體現(xiàn)在治理的穩(wěn)健、信披的透明與經(jīng)營的可持續(xù)盈利能力。若可靠股份不能正視這份來自內(nèi)部的警示，并采取果斷行動，它不僅將失去資本市場的信任，更可能在其賴以生存的消費市場中，徹底喪失“可靠”的立身之本。

作者 | 肖毅

編輯 | 吳雪