某些企業(yè)的法定代表人只是“掛名”的，真正的決策者卻隱藏在幕后。他們可能不是公司的股東，也不是工商登記信息中的法定代表人，但卻能夠?qū)嶋H支配公司的行為。

近年來，隨著最高人民法院推動(dòng)“實(shí)質(zhì)穿透執(zhí)行”理念，各地法院紛紛開始刺破公司面紗，讓真正的幕后操控者無處遁形。那么，在執(zhí)行或訴訟程序中，法院是如何判定某人是公司的實(shí)際控制人呢？強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，能“實(shí)質(zhì)穿透”到實(shí)際控制人嗎？

法律上的“實(shí)際控制人”是誰？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，實(shí)際控制人是指“雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”。

從這個(gè)定義可以看出，實(shí)際控制人有三個(gè)基本特征：身份上不是股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他方式控制公司，以及能夠?qū)嶋H支配公司行為。

法院如何認(rèn)定實(shí)際控制人？

在實(shí)際案件中，法院會(huì)綜合考察多個(gè)因素來判斷一個(gè)人是否對該公司具有實(shí)際控制力。

直接的證據(jù)材料是認(rèn)定實(shí)際控制人的首選依據(jù)。包括公司按規(guī)定披露的實(shí)際控制人信息、工商登記中能夠確定實(shí)際控制人的材料（如公司章程、股東會(huì)決議等），以及當(dāng)事人之間關(guān)于股權(quán)代持、隱名投資等確認(rèn)實(shí)際控制人身份的協(xié)議等。

當(dāng)缺乏直接證據(jù)時(shí)，法院會(huì)轉(zhuǎn)向?qū)彶?strong>當(dāng)事人是否能實(shí)際支配公司行為。這是認(rèn)定實(shí)際控制人的關(guān)鍵所在，也是實(shí)踐中的難點(diǎn)。

在臺(tái)州一起案例中，法官通過以下證據(jù)認(rèn)定陳超為兩家工藝品公司的實(shí)際控制人：兩家公司的原法定代表人均承認(rèn)自己是“掛名”的，受陳超指示；公司的重要合同由陳超簽署；其他法院反饋涉案事務(wù)均由陳超聯(lián)系處理。

親屬關(guān)系是法院認(rèn)定實(shí)際控制人的重要考量因素。在一起典型案例中，劉某曾是公司的唯一股東，后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其年過七旬的親屬，但繼續(xù)實(shí)際控制公司。法院查明公司財(cái)產(chǎn)與劉某家庭財(cái)產(chǎn)高度混同，認(rèn)定劉某為實(shí)際控制人，判令其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

類似地，駱某雖已不是公司股東，但與原配偶（現(xiàn)法定代表人）共同控制公司，所有交易均通過個(gè)人賬戶進(jìn)行，公司只是“外殼”。法院據(jù)此認(rèn)定駱某為實(shí)際控制人。

法院還會(huì)考察個(gè)人是否對公司重要事務(wù)有決定權(quán)，如對外簽約、訴訟處置、資金調(diào)度、人事任免等。如果一個(gè)人長期參與公司重大決策，并能最終拍板，那么他很可能會(huì)被認(rèn)定為實(shí)際控制人。

實(shí)際控制人可能面臨的法律責(zé)任

一旦被認(rèn)定為實(shí)際控制人，可能面臨一系列法律后果。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，法院可對實(shí)際控制人采取限制高消費(fèi)、拘傳、罰款、拘留等措施。

在極端情況下，如實(shí)際控制人利用其控制地位損害公司債權(quán)人利益，還可能被判令對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

例如，崇川法院在執(zhí)行過程中，就對一名惡意逃避債務(wù)的公司實(shí)際控制人劉某作出司法拘留14日的決定，因其拒不申報(bào)財(cái)產(chǎn)且不履行生效判決確定的義務(wù)。

認(rèn)定程序的規(guī)范保障

對于實(shí)際控制人的認(rèn)定，法院已在實(shí)踐中形成了一套規(guī)范程序。認(rèn)定實(shí)際控制人屬于執(zhí)行實(shí)施中的事實(shí)判斷事項(xiàng)，而非追加變更被執(zhí)行人的執(zhí)行裁決事項(xiàng)。對于非因當(dāng)事人自認(rèn)或有公開披露等情形，法院應(yīng)組成合議庭進(jìn)行審查認(rèn)定。

當(dāng)事人如果對法院認(rèn)定其為實(shí)際控制人并不服，可針對具體執(zhí)行行為提出異議或復(fù)議，但不能單獨(dú)就認(rèn)定結(jié)果提出執(zhí)行異議。

結(jié)語

實(shí)質(zhì)重于形式——這是法院認(rèn)定實(shí)際控制人的核心原則。無論幕后操控者如何隱藏自己的身份，只要其能夠?qū)嶋H支配公司行為，就可能被法院認(rèn)定為實(shí)際控制人，從而承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。