富凱摘要：自2020年以來，國晟科技已連虧5年。近期，公司先是增資固態(tài)電池項目，又宣布收購鋰電池結(jié)構(gòu)件，可謂是動作頻頻。

作者|藍(lán)月

在收到交易所問詢函后，國晟科技26日一度漲停，收盤仍大漲近8%。最近13個交易日該股收出了8個漲停板，不到一個月股價幾近翻倍，可謂是大牛股。然而，從業(yè)績來看，國晟科技自2020年以來已連虧5年，今年前三季度繼續(xù)虧損。在經(jīng)營困境下，公司開始涉足固態(tài)電池、鋰電池結(jié)構(gòu)件，未來能否扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢還需觀察。

收出9個漲停板

從11月7日開始，國晟科技開啟了一輪大漲行情。不到一個月的時間，該股收出了8個漲停板，股價幾近翻倍。

從炒作該股的資金來看，均為營業(yè)部游資席位，包括信達證券上海黃浦區(qū)南京西路營業(yè)部、高盛（中國）證券上海浦東新區(qū)世紀(jì)大道營業(yè)部、國泰海通上海長寧區(qū)江蘇路營業(yè)部等。

近期國晟科技的大漲或與其蹭上了固態(tài)電池等熱點有關(guān)。10月14日晚間，國晟科技公告，公司二級控股子公司安徽國晟新能源擬以2.3億元增資鐵嶺環(huán)球，后續(xù)由鐵嶺環(huán)球投資建設(shè)年產(chǎn)10GWh固態(tài)電池產(chǎn)業(yè)鏈AI智能制造項目。

在連續(xù)大漲后，國晟科技發(fā)布股價異動公告稱，公司股價累計漲幅顯著偏離基本面，存在非理性炒作風(fēng)險。公司于10月15日披露了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，本次對外投資事項將使公司承擔(dān)一定的流動性風(fēng)險，投資標(biāo)的國晟環(huán)球新能源（鐵嶺）有限公司尚未開展實際經(jīng)營，存在可能無法實現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險，并且項目的推進實施也具有不確定性。公司股價短期上漲幅度較大，存在市場情緒過熱、非理性炒作風(fēng)險，已明顯高于同期行業(yè)及上證指數(shù)漲幅，且顯著偏離公司基本面，隨時存在快速下跌風(fēng)險。

除了涉足固態(tài)電池，國晟科技還擬收購鋰電池結(jié)構(gòu)件公司。11月25日晚，公司公告稱，擬以2.41億元收購孚悅科技100%股權(quán)，標(biāo)的主營高精密度新型鋰電池結(jié)構(gòu)件。

資料顯示，國晟科技目前包括光伏和園林兩大核心業(yè)務(wù)板塊，公司2015年12月31日登陸上海主板。

最近幾年，國晟科技業(yè)績持續(xù)不佳，2020年至2024年凈利潤持續(xù)虧損。今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.5億元，同比減少57.79%；歸母凈利潤仍虧損1.5億元。

因年報披露不準(zhǔn)確、對外借款不合規(guī)、內(nèi)控執(zhí)行不到位，國晟科技兩個月前曾收到監(jiān)管罰單。國晟科技及其相關(guān)負(fù)責(zé)人回全福、吳君、高飛、姚麒、張永勝因存在多項違規(guī)行為被北京證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施。

高溢價并購遭交易所問詢

值得一提的是，國晟科技此次擬收購的孚悅科技成立于2024年6月27日，僅成立一年多，交易賣方為銅陵正豪科技有限公司以及自然人林琴。

截至今年8月末，孚悅科技經(jīng)審計的凈資產(chǎn)僅0.19億元，而本次交易以收益法評估值卻高達2.41億元，評估增值2.22億元，增值率1167.27%。

孚悅科技主要從事高精密度新型鋰電池外殼材料的生產(chǎn)。今年前8個月其實現(xiàn)營業(yè)收入7483.49萬元，凈利潤1009.10萬元，扭虧為盈。

對此，公司稱，選擇收益法主要是因為孚悅科技目標(biāo)市場明確，收入來源清晰，成本結(jié)構(gòu)可控，具備可行的盈利時間表，且收益法所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量優(yōu)于市場法，更能反映公司真實價值。

在并購披露后，上交所下發(fā)問詢函。交易公允性方面，上交所要求公司補充披露收益法評估下，標(biāo)的公司評估的主要參數(shù)，包括并不限于主營業(yè)務(wù)收入和成本以及對應(yīng)預(yù)測增長率等；結(jié)合標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、技術(shù)壁壘、主要客戶及對應(yīng)訂單等，說明前述評估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性；結(jié)合本次交易估值的溢價率情況，說明本次交易業(yè)績對賭條款設(shè)置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投資者利益。

除了高溢價，本次交易的支付方式、內(nèi)幕消息等方面也同樣受到交易所的關(guān)注。

截至9月末，公司賬面貨幣資金為2.73億元，而本次交易對價高達2.41億元，公司計劃通過申請并購貸款支付部分交易對價，且明確要求并購貸款放款金額不低于交易對價總額的80%。為此，上交所要求說明本次交易對公司現(xiàn)金流及流動性的潛在影響。

公司于11月25日披露收購孚悅科技公告，公告披露前2個交易日公司股價漲停并觸及異常波動。為此，交易所要求國晟科技補充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍等；全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形等。

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