華夏幸福“預(yù)重整”風(fēng)波持續(xù)擴(kuò)散。繼董事王葳公開質(zhì)疑公告程序合規(guī)性后，又一名董事馮念一現(xiàn)身表態(tài)，承認(rèn)自己在公告發(fā)布前不知情。
11月21日，華夏幸福董事、副總裁馮念一向媒體表示，“我本人在公告對(duì)外發(fā)布前也并不知悉”。此前，11月19日，華夏幸福董事王葳公開聲明，對(duì)預(yù)重整公告“完全不知情”，公司未在公告發(fā)布前通過任何形式告知，也未就此事項(xiàng)征求其意見或召開董事會(huì)會(huì)議審議。
治理之問 ，8人董事會(huì)中2人公開聲明“不知情”
華夏幸福目前共有8名董事，其中2名董事已公開表示對(duì)預(yù)重整公告不知情。除王葳和馮念一外，董事會(huì)還包括董事長王文學(xué)，董事、總裁趙威，董事、聯(lián)席總裁陳懷洲，以及3名獨(dú)立董事。
但董事馮念一對(duì)不知情的解釋與王葳的強(qiáng)烈質(zhì)疑形成對(duì)比。馮念一表示，“作為董事，我非常理解這是信息披露的基本常識(shí)，并不存在繞過董事會(huì)的情況?！彼J(rèn)為，對(duì)于債權(quán)人申請(qǐng)的預(yù)重整，公司無權(quán)決策，更談不上需要提交董事會(huì)或股東會(huì)審議。
值得注意的是，11月17日發(fā)布的預(yù)重整公告署名正是“華夏幸福董事會(huì)”。在未經(jīng)過董事會(huì)表決的情況下，董秘或董辦是否有權(quán)對(duì)外宣稱董事會(huì)的意見，成為公司治理的一個(gè)核心問題。
此外，這已不是董事王葳首次對(duì)華夏幸福重大事項(xiàng)提出反對(duì)。今年8月26日，在華夏幸福第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議上，王葳就曾以“置換帶處理不審慎”為由，對(duì)半年度報(bào)告和相關(guān)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案投出反對(duì)票。有公司法專家認(rèn)為，董事公開投反對(duì)，已經(jīng)說明該公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和內(nèi)部控制存在重大問題。
程序之爭(zhēng)，“無異議”表述模糊引發(fā)市場(chǎng)討論
根據(jù)廊坊市中級(jí)人民法院的公告，法院在受理預(yù)重整申請(qǐng)時(shí)特別提到“華夏幸福對(duì)此無異議”。這一表述也引發(fā)了資本市場(chǎng)的討論。
法院是收到華夏幸福的蓋章回復(fù)無異議，還是王文學(xué)個(gè)人表態(tài)無異議，或者僅僅是華夏幸福法務(wù)部門的表態(tài)？這個(gè)“華夏幸福對(duì)此無異議”到底是誰表態(tài)的，目前仍然是個(gè)謎。
馮念一在回應(yīng)中解釋道：“上市公司預(yù)重整有兩種申請(qǐng)模式，一種是被債權(quán)人申請(qǐng)，一種是上市公司主動(dòng)申請(qǐng)。被債權(quán)人申請(qǐng)的不需要開董事會(huì)、股東會(huì)；只有上市公司主動(dòng)申請(qǐng)的，才需要提交董事會(huì)、股東會(huì)審議?！?br/>然而，現(xiàn)在的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：既然法院特意在公告中寫明“公司對(duì)此無異議”，說明法院確實(shí)征詢了公司的意見，說明法院也認(rèn)可該征詢的合情、合理性。那么，誰有權(quán)代表公司發(fā)表這樣的“無異議”聲明？