來源丨21新健康（Healthnews21）原創(chuàng)作品

作者/唐唯珂

編輯/季媛媛

ICL+CRO的跨界并購(gòu)又有新故事。

2024年11月13日，國(guó)內(nèi)第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)艾迪康控股有限公司拋出公告：其全資附屬公司擬以2.04億美元（約合15億元人民幣）收購(gòu)JSR Life Sciences所持冠科生物100%股權(quán)。

華南某中型券商分析師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，這起典型的"ICL+ CRO"跨界并購(gòu)，不僅標(biāo)志著艾迪康從單一診斷服務(wù)商向全球一體化實(shí)驗(yàn)室服務(wù)平臺(tái)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，更折射出2024年CRO賽道資本整合加速的行業(yè)新圖景。

分層對(duì)賭式收購(gòu)

公開資料顯示，作為全球?qū)Ｗ⒂谀[瘤與免疫腫瘤領(lǐng)域的CRO企業(yè)，冠科生物的核心價(jià)值在于其藥物發(fā)現(xiàn)、臨床前及轉(zhuǎn)化研究能力。而艾迪康作為中國(guó)三大獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室（ICL）服務(wù)商之一，憑借32個(gè)自營(yíng)實(shí)驗(yàn)室的網(wǎng)絡(luò)布局，長(zhǎng)期深耕醫(yī)院與體檢中心檢測(cè)服務(wù)市場(chǎng)。此次交易前，雙方已形成穩(wěn)定的行業(yè)上下游合作關(guān)系。

公告披露的交易結(jié)構(gòu)凸顯"風(fēng)險(xiǎn)可控"的戰(zhàn)略考量，采用典型的Earn-out分層支付模式：交割時(shí)先行支付1.2億美元可調(diào)整預(yù)付款，剩余8400萬美元?jiǎng)t與未來業(yè)績(jī)嚴(yán)格掛鉤。

具體來看，若冠科生物2025年經(jīng)調(diào)整EBITDA達(dá)到1890萬美元的目標(biāo)線，艾迪康將追加支付4000萬美元；若2027年經(jīng)調(diào)整EBITDA突破2600萬美元，還需支付4400萬美元及按實(shí)際天數(shù)計(jì)算的5%單利。反之，若2025年業(yè)績(jī)低于1350萬美元、2027年低于2000萬美元，對(duì)應(yīng)階段的追加付款將全額豁免。

"這種支付方式既實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略卡位，又通過業(yè)績(jī)對(duì)賭控制了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。"業(yè)內(nèi)分析人士指出，對(duì)于艾迪康而言，此次收購(gòu)絕非單純的財(cái)務(wù)投資，而是其從醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)服務(wù)商向新藥研發(fā)參與者轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。交易完成后，冠科生物將作為獨(dú)立實(shí)體運(yùn)營(yíng)，保留原有科研優(yōu)勢(shì)與全球客戶資源，同時(shí)借助艾迪康的渠道與資本支持?jǐn)U大業(yè)務(wù)邊界。

艾迪康的跨界并購(gòu)并非孤立事件。2024年以來，CRO領(lǐng)域已密集出現(xiàn)多起標(biāo)志性交易，行業(yè)整合節(jié)奏明顯加快。年初，藥明康德宣布將核心臨床CRO業(yè)務(wù)（康德弘翼、藥明津石）100%股權(quán)以28億元出售給高瓴資本旗下公司，交易同樣設(shè)置了2026-2028年業(yè)績(jī)對(duì)賭與分期支付條款。而早在2022年底，高瓴已收購(gòu)專注亞太區(qū)國(guó)際多中心臨床試驗(yàn)的澳大利亞CRO公司喬治臨床，連續(xù)出手凸顯頭部資本對(duì)該賽道的長(zhǎng)期看好。

行業(yè)重構(gòu)加速

資本巨頭紛紛加注的背后，是CRO行業(yè)持續(xù)擴(kuò)容的市場(chǎng)空間與明確的價(jià)值邏輯。華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，2019-2023年全球CRO市場(chǎng)規(guī)模從582億美元增至847億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)9.83%，預(yù)計(jì)2025年將突破935億美元；中國(guó)市場(chǎng)增速更為迅猛，同期規(guī)模從478億元攀升至1014億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)19.35%，成為全球市場(chǎng)的重要增長(zhǎng)引擎。

需求端的強(qiáng)勁支撐來自創(chuàng)新藥研發(fā)成本的持續(xù)攀升。德勤測(cè)算顯示，全球創(chuàng)新藥中位平均研發(fā)成本從2013年的13億美元升至2022年的23億美元，其中臨床試驗(yàn)成本占新藥開發(fā)總成本的60%。為控制成本、提升效率，越來越多藥企選擇將研發(fā)環(huán)節(jié)外包，為CRO行業(yè)創(chuàng)造了穩(wěn)定的需求基礎(chǔ)。

更為關(guān)鍵的是，2023年生物醫(yī)藥行業(yè)投融資寒冬導(dǎo)致部分優(yōu)質(zhì)CRO資產(chǎn)估值承壓，甚至出現(xiàn)跌破凈資產(chǎn)的情況，為資本提供了難得的"估值洼地"窗口期。"在行業(yè)周期低點(diǎn)進(jìn)行逆向布局，一旦投融資回暖，這些整合后的資產(chǎn)有望實(shí)現(xiàn)估值修復(fù)，帶來可觀回報(bào)。"一位私募機(jī)構(gòu)醫(yī)療健康領(lǐng)域負(fù)責(zé)人表示。

這波并購(gòu)浪潮的深層邏輯，是傳統(tǒng)醫(yī)療服務(wù)商向藥物研發(fā)價(jià)值鏈延伸的行業(yè)整合趨勢(shì)。事實(shí)上，國(guó)際市場(chǎng)早已上演類似轉(zhuǎn)型：2014年，LabCorp以61億美元收購(gòu)CRO公司Covance，實(shí)現(xiàn)從臨床檢測(cè)到藥物研發(fā)全流程的業(yè)務(wù)覆蓋，目前市值已超220億美元；2015年，美國(guó)第二大ICL企業(yè)Quest Diagnostics與全球最大CRO公司昆泰聯(lián)合組建中心實(shí)驗(yàn)室合資公司，開啟資源整合之路。

對(duì)于國(guó)內(nèi)ICL企業(yè)而言，跨界并購(gòu)CRO更是突破發(fā)展瓶頸的必然選擇。隨著中國(guó)ICL市場(chǎng)增速放緩、集采政策持續(xù)推進(jìn)，單一檢測(cè)業(yè)務(wù)面臨增長(zhǎng)天花板與盈利壓力。艾迪康的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化頗具代表性：交易前，其98.7%的收入來自中國(guó)ICL業(yè)務(wù)，僅1.2%涉及CRO領(lǐng)域。通過收購(gòu)冠科生物，預(yù)計(jì)后者將為集團(tuán)貢獻(xiàn)約28%的總收入，有效優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

更重要的是，此次并購(gòu)將幫助艾迪康構(gòu)建"早期藥物發(fā)現(xiàn)→臨床前評(píng)估→臨床檢測(cè)驗(yàn)證"的全周期服務(wù)閉環(huán)。冠科生物80%的收入來自歐美市場(chǎng)，服務(wù)全球前20大腫瘤藥企中的95%，客戶網(wǎng)絡(luò)覆蓋1100余家生物制藥公司，這將成為艾迪康拓展海外業(yè)務(wù)的重要跳板。

"依托冠科生物世界級(jí)的CRO服務(wù)能力，艾迪康將業(yè)務(wù)版圖拓展至全球醫(yī)療健康行業(yè)價(jià)值鏈的全環(huán)節(jié)。"艾迪康董事長(zhǎng)、凱雷亞洲醫(yī)療健康業(yè)務(wù)主管楊凌公開表示，這一交易將推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)"成為生物制藥創(chuàng)新與精準(zhǔn)檢測(cè)領(lǐng)域值得信賴的合作伙伴"的愿景。在業(yè)內(nèi)看來，隨著更多企業(yè)加入跨界整合行列，CRO行業(yè)的市場(chǎng)格局與競(jìng)爭(zhēng)生態(tài)或?qū)⒂瓉砩疃戎貥?gòu)。

（實(shí)習(xí)生蔡雨琪對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）

圖片/21圖庫(kù)

排版/許秋蓮

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