理想很“豐滿”，業(yè)績很“骨感”。

9月29日晚間，概倫電子（688206.SH）發(fā)布了重大資產(chǎn)重組草案。草案發(fā)布后次日，也就是十一長假前最后一個交易日，概倫電子股價微幅收跌0.64%。

不過，自重組復(fù)牌至今，概倫電子股價已較停牌前上漲了85%。

根據(jù)交易方案，概倫電子擬以21.74億元總對價收購銳成芯微100%股權(quán)及其控股子公司納能微45.64%股權(quán)。交易完成后，銳成芯微與納能微均將成為上市公司的全資子公司。

銳成芯微主營高端半導(dǎo)體IP授權(quán)及芯片定制服務(wù)，曾于2022年6月申報科創(chuàng)板IPO，并于次年3月撤回材料；納能微主要產(chǎn)品及服務(wù)包括有線接口IP、模擬IP等半導(dǎo)體IP授權(quán)業(yè)務(wù)及芯片定制服務(wù)。

作為國內(nèi)“EDA第一股”，與另外兩家國產(chǎn)EDA廠商華大九天、廣立微相比，概倫電子在業(yè)績規(guī)模上卻始終落后。本次重組對概倫電子而言十分關(guān)鍵，因此所設(shè)計的交易方案也頗具看點。

01

交易對價高于概倫凈資產(chǎn)

本次交易對于概倫電子來說構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，21.74億元總對價相當于概倫電子截至2024年底總資產(chǎn)的88%、凈資產(chǎn)的111%，標的資產(chǎn)2024年總營收相當于概倫電子的77%。

概倫電子當前總市值約191億元，本次重組停牌前總市值約為103億元，借助上市公司的有利地位，用20多億收購一家規(guī)模體量與自身相差不多的半導(dǎo)體IP企業(yè)，這筆交易還是很劃算的。

EDA工具和IP核是芯片設(shè)計的兩大底座，“EDA+IP”也是新思科技、楷登電子、西門子等國際EDA巨頭長期以來的并購整合方向。

銳成芯微已擁有覆蓋全球30多家晶圓廠、4nm~180nm等多種工藝類型的1000多項物理IP，通過這次并購，概倫電子不僅獲得大量IP充實產(chǎn)品組合，還能整合雙方現(xiàn)有客戶資源，協(xié)同性不言而喻。

本次收購對標的資產(chǎn)均采用市場法評估，銳成芯微100%股權(quán)評估值為19億元，增值率150%；納能微100%股權(quán)評估值為6億元，增值率346%。

銳成芯微作為一家IPO撤回企業(yè)，此前曾經(jīng)歷多輪融資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，共有50名股東。該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格最高達100.18元/股，對應(yīng)總估值57.7億元。

因此，對于銳成芯微中后期股東來說，持股成本與收購價之間存在嚴重的倒掛。為了兼顧各輪融資股東利益，概倫電子對持有銳成芯微股份的各交易對方的收購價作出了頗為復(fù)雜的差異化安排。

02

大費周章的差異化定價

總體而言，差異化定價分為4個檔次，通過現(xiàn)金對價和股份對價兩部分，對各輪次投資人利益進行了平衡。

對于A輪、B輪投資人，因入股成本低，所以現(xiàn)金對價、股份對價以10億元為基準定價；C輪投資人現(xiàn)金部分以19億元為基準定價、換股部分則以投資成本為基準定價；C+輪及以后輪次投資人，現(xiàn)金和換股部分均以投資成本為基準定價。

還有部分納能微及銳成芯微核心團隊成員，取得銳成芯微股份成本比較高的，也參照C+輪定價執(zhí)行。

需要注意的是，對于上述3檔差異化定價，交易對方獲取的股份對價需要打個8折。這相當于從上市公司股東利益角度，打了一個“補丁”。

為什么這么說？這次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為17.48元/股，這是在停牌前60個交易日均價基礎(chǔ)上協(xié)商定下的，但距最新收盤價43.86元折價空間巨大。大概是考慮到以上3檔交易對方的風(fēng)險承擔較小，在換股收益上作出這樣一種平衡。

在交易總價不變的情況下，差異化定價的差額部分，由銳成芯微實控人向建軍在內(nèi)的核心團隊最終兜底承擔，同時他們也是本次交易的業(yè)績承諾方。這就是差異化定價的第4檔，由于他們承擔的風(fēng)險更多，因此換股部分就不需要打8折。

這個差異化簡直讓人“眼花繚亂”，擔任獨立財務(wù)顧問的華泰聯(lián)合看來下了不少功夫。

03

上市公司與標的業(yè)績均虧損

除了交易定價，業(yè)績承諾也同樣頗具新意。

業(yè)績承諾期為三年，包括交割當年及以后兩個會計年度，承諾涉及營收和凈利潤兩個維度。

如交易在2025年內(nèi)完成，則2025年-2027年銳成芯微IP授權(quán)業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別不低于12,096萬元、14,274萬元、16,843萬元；納能微IP授權(quán)業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別不低于7,361萬元、8,685萬元、10,249萬元。

承諾凈利潤指標設(shè)置得則相對寬松，只需銳成芯微在業(yè)績承諾期內(nèi)每年不虧損，且三年合計歸母凈利潤（剔除已實施股權(quán)激勵的股份支付影響）不低于7500萬元。

但從補償條款來看，本次交易的業(yè)績補償覆蓋率只有52.9%，才剛剛過半。

所以這個業(yè)績承諾方案最終能否過審，還有待觀察。畢竟，重組帶來的業(yè)務(wù)協(xié)同效果究竟如何，最終還是要靠業(yè)績來檢驗。尤其是，當前上市公司和標的資產(chǎn)雙雙面臨經(jīng)營虧損的壓力。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年銳成芯微合并報表（包含納能微）的歸母凈利潤為-387萬元，扣非后為-2007萬元；而今年僅一季度，歸母凈利潤便已虧損1477萬元。

收入方面，銳成芯微也有下降的趨勢。2023年、2024年該公司營收分別為3.5億元、2.6億元，2025年一季度為5358萬元。2024年10月，銳成芯微控股納能微將其并表，如果剔除納能微，銳成芯微今年一季度營收僅為3560萬元。

而在上市公司層面，概倫電子的業(yè)績也難言樂觀。

概倫電子雖然在國產(chǎn)EDA行業(yè)率先登陸資本市場，成為“EDA第一股”，但在業(yè)績體量上一直遜于華大九天（301269.SZ）和廣立微（301095.SZ），營收規(guī)模尚不足華大九天的一半。

2023年，概倫電子上市后首度出現(xiàn)虧損，2024年虧損持續(xù)擴大。2025年上半年，公司扭虧為盈，實現(xiàn)歸母凈利潤4618萬元。然而，這也是得益于交易性金融資產(chǎn)變動收益和政府補助的增長，扣除非經(jīng)常性損益后，仍處于虧損狀態(tài)。

雖然“并購六條”提高了對標的資產(chǎn)盈利的寬容度，但若上市公司與標的雙方都存在虧損問題，無疑會加大重組審核難度。

目前在審的類似案例維信諾（002387.SZ）受理兩年多還未過審，科創(chuàng)板的要求或許更加寬松，今年已有滬硅產(chǎn)業(yè)（688126.SH）過會的先例，

就本次重組進度，還需關(guān)注后續(xù)交易所受理及問詢的具體情況。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹慎。