最高法院: 公司股東的股權(quán)被執(zhí)行, 其他股東能否以權(quán)益受影響為由申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決?

李舒 唐青林 黃紹宏

閱讀提示：當(dāng)特定股東的股權(quán)因仲裁裁決而被強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，其他股東能否以公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化影響自身權(quán)益為由，申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決？本文通過(guò)一則最高人民法院發(fā)布的案例對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行解答。

裁判要旨

因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對(duì)公司其他股東所造成的影響，其他股東不具有申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決的案外人主體資格。

案情簡(jiǎn)介

一、深圳某廣告公司與某藥科公司借款合同糾紛仲裁裁決一案，清遠(yuǎn)仲裁委員會(huì)作出(2013)清仲字第210號(hào)裁決，主要內(nèi)容為:某藥科公司償還深圳某廣告公司欠款本金1800萬(wàn)元并支付違約金等。

二、執(zhí)行法院在執(zhí)行某藥科公司持有的湖北某藥業(yè)公司49%的股權(quán)時(shí)，作為湖北某藥業(yè)公司另一大股東的程某某提出不予執(zhí)行仲裁裁決的申請(qǐng)。理由是:1.仲裁案件當(dāng)事人虛構(gòu)法律關(guān)系、捏造案件事實(shí)，進(jìn)行虛假仲裁，第210號(hào)裁決處理結(jié)果全部錯(cuò)誤，損害了申訴人的合法權(quán)益。2.申訴人程某某屬于《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定的案外人，程某某是被執(zhí)行人某藥科公司的股東，某藥科公司所持湖北某藥業(yè)公司49%股份中有25.82%股份實(shí)際歸屬申訴人程某某，本案不應(yīng)以湖北某藥業(yè)公司工商登記的股權(quán)情況作為實(shí)際權(quán)利人的判斷標(biāo)準(zhǔn)。3.孫某某實(shí)施虛假仲裁的目的是企圖通過(guò)虛假仲裁、利用司法程序，非法奪取他人的合法股份。

三、2020年5月21日，武漢中院作出(2018)鄂01執(zhí)異399號(hào)執(zhí)行裁定，以其與仲裁案件處理結(jié)果無(wú)法律上的利害關(guān)系，不具備提出不予執(zhí)行仲裁裁決的主體資格為由，駁回程某某不予執(zhí)行第210號(hào)裁決的申請(qǐng)。

四、2020年11月24日，湖北高院作出(2020)鄂執(zhí)復(fù)754號(hào)、755號(hào)執(zhí)行裁定，駁回程某某復(fù)議申請(qǐng)。

五、程某某不服，申請(qǐng)最高人?法院監(jiān)督。2021年12月30日，最高人?法院作出(2021)最高法執(zhí)監(jiān)448號(hào)執(zhí)行裁定，駁回程某某申訴請(qǐng)求。

裁判要點(diǎn)及思路

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司股東的股權(quán)被執(zhí)行，其他股東能否以權(quán)益受影響為由申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決？審理法院認(rèn)為：

1.根據(jù)《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定，案外人申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決條件之一是案外人系權(quán)利或者利益的主體。

2.程某某提出的其作為湖北某藥業(yè)公司或者某藥科公司的股東，執(zhí)行某藥科公司股權(quán)勢(shì)必影響其權(quán)益的問(wèn)題，因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對(duì)公司其他股東所造成的影響，是公司作為?事主體所固有的特性，應(yīng)當(dāng)通過(guò)《中華人?共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，因此，程某某作為湖北某藥業(yè)公司持股51%的股東與仲裁案件處理結(jié)果無(wú)法律上的利害關(guān)系，不是該凍結(jié)股權(quán)的利益主體。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所李舒律師、唐青林律師的專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》，本文摘自該書(shū)系。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

根據(jù)《最高人?法院關(guān)于人?法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定，案外人申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決條件之一是案外人系權(quán)利或者利益的主體。當(dāng)執(zhí)行標(biāo)的是被執(zhí)行人持有的某藥業(yè)公司的相應(yīng)股權(quán)時(shí)，公司另一股東提出的執(zhí)行公司持有的某股權(quán)勢(shì)必影響其權(quán)益的問(wèn)題，因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對(duì)公司其他股東所造成的影響，是公司作為?事主體所固有的特性，應(yīng)當(dāng)通過(guò)《中華人?共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，因此，作為公司股東與仲裁案件處理結(jié)果無(wú)法律上的利害關(guān)系，不是該凍結(jié)股權(quán)執(zhí)行行為所影響的利益主體。對(duì)其提出的不予執(zhí)行仲裁裁決的申請(qǐng)應(yīng)予駁回。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問(wèn)題的規(guī)定》（2018年3月1日施行）

第十八條 案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書(shū)，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；(四)仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書(shū)處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。

法院判決

以下為最高人民法院在“本院認(rèn)為”部分的論述：

根據(jù)《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定，案外人申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決條件之一是案外人系權(quán)利或者利益的主體。本案的被執(zhí)行人為某藥科公司，執(zhí)行標(biāo)的是其所持有的湖北某藥業(yè)公司49%的股權(quán)，按照工商登記顯示，該股權(quán)的權(quán)利主體是某藥科公司。雖然程某某在申訴中提出某藥科公司所持有的湖北某藥業(yè)公司49%股權(quán)中，仍有其一部分股權(quán)，但未能就其主張?zhí)峁┏浞钟行У淖C據(jù)予以證明。至于程某某提出的其作為湖北某藥業(yè)公司或者某藥科公司的股東，執(zhí)行某藥科公司股權(quán)勢(shì)必影響其權(quán)益的問(wèn)題，因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對(duì)公司其他股東所造成的影響，是公司作為?事主體所固有的特性，應(yīng)當(dāng)通過(guò)《中華人?共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，因此，程某某作為湖北某藥業(yè)公司持股51%的股東與仲裁案件處理結(jié)果無(wú)法律上的利害關(guān)系，不是該凍結(jié)股權(quán)的利益主體。據(jù)此，武漢中院及湖北高院認(rèn)為程某某不符合《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)案外人申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決的條件，駁回程某某不予執(zhí)行第210號(hào)裁決的申請(qǐng)，繼而駁回其復(fù)議申請(qǐng)，并無(wú)不當(dāng)。鑒于程某某不具有提出本案申請(qǐng)的案外人資格，其申訴主張的包括本案執(zhí)行依據(jù)第210號(hào)裁決存在虛假仲裁等問(wèn)題，本院不予審查。

案件來(lái)源

程某某申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決執(zhí)行監(jiān)督案【最高人?法院(2021)最高法執(zhí)監(jiān)448號(hào)】

裁判規(guī)則：因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東變化及對(duì)公司其他股東所造成的影響，實(shí)際出資人不具有申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決的案外人主體資格。

案例:賴(lài)某賓等非訴執(zhí)行審查執(zhí)行裁定書(shū)【北京市高級(jí)人民法院(2021)京執(zhí)復(fù)365號(hào)】

北京高院認(rèn)為：《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第十八條規(guī)定，案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書(shū)，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書(shū)處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。本案中，賴(lài)某賓主張其系被執(zhí)行人的實(shí)際出資人，符合申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決的條件。但最高人民法院在指導(dǎo)案例148號(hào)中認(rèn)為，公司股東對(duì)公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利害關(guān)系，不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷(xiāo)之訴的，人民法院不予受理。換言之，即便是公司股東對(duì)公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關(guān)系，賴(lài)某賓作為被執(zhí)行人的實(shí)際出資人更不應(yīng)屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第十八條所稱(chēng)“權(quán)利或利益的主體”。綜上，北京三中院認(rèn)為賴(lài)某賓提供的證據(jù)材料無(wú)法證明其具備合法的案外人主體資格并無(wú)不當(dāng)，裁定駁回賴(lài)某賓的不予執(zhí)行申請(qǐng)于法有據(jù)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章時(shí)所在工作單位。

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執(zhí)行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務(wù)所

責(zé)任編輯 法麗 微信號(hào)：17310145421

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