戰(zhàn)國時(shí)代有兩件大事，一件是三家分晉，另一件是田氏代齊，周武王建立周朝后將軍師姜子牙封于齊地，此時(shí)的齊國是姜氏齊國。

公元前672年，陳國爆發(fā)內(nèi)亂，太子御寇在內(nèi)亂中被殺，而公子陳完與太子交好，受到牽連，只能舉家搬遷到齊國。齊桓公十分欣賞陳完的才干，齊桓公任命他為工正，是管理百官的官職，并賞賜了不少田地，由于得田于齊，陳完改姓氏為“田”。

田氏家族就這樣在齊國生活了一百多年，直到陳完的五世孫田無宇時(shí)，田氏開始崛起為齊國最有名望、最有權(quán)勢(shì)的家族。田無宇生活的時(shí)代正好是齊國歷史上最混亂的時(shí)代，混亂打破了原有秩序，讓某些善于抓住機(jī)會(huì)的人有了出頭之日。就像三國時(shí)的曹操，如果不是生逢亂世，他終其一生也就是一個(gè)地方小官。

公元前554年至公元前548年這六年間，齊國的君位爭(zhēng)奪賽日益白熱化，最后在崔杼的支持下，齊莊公上臺(tái)，但齊莊公十分好色與崔杼夫人有不正當(dāng)關(guān)系，崔杼怒而發(fā)動(dòng)政變，殺死齊莊公，并大開殺戒，扶持齊景公為傀儡君主，自己則大權(quán)獨(dú)攬。兩年后慶封利用崔杼家族的內(nèi)部矛盾，挑起其內(nèi)訌，并趁機(jī)消滅了崔氏家族，成為齊國新的實(shí)際統(tǒng)治者。

田無宇當(dāng)時(shí)是齊國大夫，為了反抗慶封的暴政與欒氏、高氏、鮑氏三大家族秘密結(jié)盟，意圖鏟除慶封集團(tuán)，公元前545年，田無宇會(huì)同三大家族，發(fā)動(dòng)政變，將慶封趕出了齊國，鏟除了慶封集團(tuán)，后來田無宇和鮑氏聯(lián)手，出兵攻打欒、高二氏，迫使欒施、高強(qiáng)流亡他鄉(xiāng)，此時(shí)的田無宇事實(shí)上已經(jīng)成為齊國政壇的一號(hào)實(shí)力派人物。

田無宇去世后，其子田乞施恩于百姓，為家族贏得了良好口碑，并淡化其外來移民的色彩，田氏家族的影響力事實(shí)上無法撼動(dòng)了。齊景公去世后，田乞驅(qū)逐了執(zhí)政的國夏和高張，立齊悼公為國君，自己出任國相，大權(quán)獨(dú)攬，田乞完成了新權(quán)貴取代舊權(quán)貴的權(quán)力轉(zhuǎn)移。

田乞去世后，他的兒子田常繼承父業(yè)，依然大權(quán)獨(dú)攬，齊簡(jiǎn)公意圖奪權(quán)被田常殺死，立其弟為國君是為齊平公，為鏟除異己田常對(duì)鮑氏、晏氏等大公族進(jìn)行清洗，田氏家族徹底掌控了國家大權(quán)。

田常去世后其子田盤繼位，田盤積極與晉國建立友好關(guān)系，給齊國創(chuàng)造了和平的國際環(huán)境。田盤于是把精力放到內(nèi)政上，他不斷地安排田氏族人到地方城邑任職，最終從中央到地方，田氏家族已經(jīng)無孔不入，田氏代齊的局面已經(jīng)無法阻止了。

到了公元前391年，當(dāng)時(shí)田氏的掌門人是田和，田和把最后一任姜姓國君齊康公趕到了海上，成為了真正的國君，田氏家族經(jīng)過幾代人的努力，最終完成了竊取姜姓齊國的大業(yè)。

篡位自立的田氏君主，根基不穩(wěn)，為了鞏固自己的政權(quán)，十分渴望再現(xiàn)齊桓公時(shí)代的齊國霸業(yè)。戰(zhàn)國初期最強(qiáng)盛的國家是魏國，當(dāng)時(shí)的社會(huì)已是“禮崩樂壞”西周時(shí)期等級(jí)森嚴(yán)的階層壁壘被打破，國家出于生存和發(fā)展的需要迫切的需要大量人才。

魏文侯時(shí)期邀請(qǐng)了孔子的弟子子夏來到魏國西河郡講學(xué)，一方面有識(shí)之士渴望改變社會(huì)現(xiàn)狀，恢復(fù)秩序，另一方面曾經(jīng)的社會(huì)底層人士渴望通過自己的才學(xué)改變自身命運(yùn)，實(shí)現(xiàn)階層跨越。拜師學(xué)藝、周游列國已是常態(tài)，人才的流動(dòng)空前頻繁，中國社會(huì)出現(xiàn)了一大批沒有背景而又才華橫溢的士人階層。

魏文侯的政策和子夏的講學(xué)吸引了大量士人來到河西郡，像段干木、吳起、李悝、田子方等，形成西河學(xué)派，使得魏國在戰(zhàn)國初期成為中原的文化中心。子夏作為儒家的代表人物之一推崇“學(xué)而優(yōu)則仕”，習(xí)得一身本領(lǐng)就要出世，一展所長(zhǎng)，這種理念下西河學(xué)派中有很多人到魏國政府任職，不僅充實(shí)了魏國的官僚機(jī)構(gòu)，削弱了貴族的勢(shì)力，推動(dòng)了君主集權(quán)，更帶來了先進(jìn)的思想和管理方式。魏國成為戰(zhàn)國初期最具活力和影響力的國家，魏國也因此一躍成為戰(zhàn)國首強(qiáng)，西伐秦，北滅中山，東敗齊，南擊楚。

戰(zhàn)國時(shí)代是一個(gè)大爭(zhēng)之世，列國伐交頻頻，諸國奉行的都是霸權(quán)主義、恃強(qiáng)凌弱，富國強(qiáng)兵是唯一的生存路徑，缺乏必須的人才國家是很難強(qiáng)大的，齊國因其充實(shí)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)比魏國更進(jìn)一步，由國家出資興建一所官辦學(xué)宮，給予優(yōu)厚待遇，吸納天下賢才，這所學(xué)宮位于齊國國都臨淄（今山東省淄博市臨淄區(qū)）的稷門附近，因而得名“稷下學(xué)宮”。

稷下學(xué)宮，是世界上最早的官辦高等學(xué)府，也是中國最早的社會(huì)科學(xué)院、政府智庫，學(xué)術(shù)氛圍濃厚。儒、道、名、法、墨、陰陽、小說、縱橫、兵家等各學(xué)派聚集一堂（幾乎匯聚了所有學(xué)派），凡到稷下學(xué)宮的文人學(xué)者，無論其學(xué)術(shù)派別、思想觀點(diǎn)、政治傾向，以及國別、年齡、資歷等如何，都可以自由發(fā)表自己的學(xué)術(shù)見解，圍繞禮法、王霸、義利等話題（比如宇宙本原論），展開辯論，相互吸收，共同發(fā)展，形成“百家爭(zhēng)鳴”的景象。

但是縱觀稷下學(xué)宮近一百五十年的歷史，雖然學(xué)者云云，委以重任的卻不多，稷下學(xué)宮更像一個(gè)智囊團(tuán)的咨詢機(jī)構(gòu)，可以議政但很少參政，多是“處士橫議”的針砭時(shí)弊，人才無法進(jìn)入國家機(jī)構(gòu)為其注入新鮮血液，使得齊國出現(xiàn)政治開明但是國家不強(qiáng)的局面。

究其原因還是因?yàn)樘锸洗梦徊徽?，田氏家族竊取齊國不是通過流血沖突而是和平演變，上層的權(quán)力斗爭(zhēng)要實(shí)現(xiàn)不流血就必須要做出妥協(xié)，如同后世英國的“光榮革命”本質(zhì)上是資產(chǎn)階級(jí)和封建勢(shì)力達(dá)成的妥協(xié)，田氏代齊也是田氏家族和齊國貴族妥協(xié)的產(chǎn)物，這就使得田氏的權(quán)力離不開貴族的支持。

田氏齊國的第二任君主齊威王深刻意識(shí)到齊國貴族力量過大對(duì)君主權(quán)力的掣肘，貴族與君主各行其是難以凝聚國家力量，戰(zhàn)國與春秋的重要不同之處在于戰(zhàn)國比拼的國家的資源動(dòng)員效率，是全民戰(zhàn)爭(zhēng)的時(shí)代，貴族掣肘君主，國家無法完成中央集權(quán)，資源動(dòng)員效率就低，在天下統(tǒng)一的大勢(shì)面前只能被無情淘汰。

這兩種因素的作用下，齊威王渴望向魏國那樣實(shí)行變法，但又不想招來貴族的強(qiáng)烈反對(duì)，因此推行的變法就只局限于革新吏治，齊威王的變法本質(zhì)還是人治，依賴于國君的賢明，盡管這扭轉(zhuǎn)了田氏代齊以來齊國弱國的局面，經(jīng)過桂陵、馬陵兩戰(zhàn)打垮魏國，奠定了齊國一流強(qiáng)國地位。但并未真正觸動(dòng)貴族的利益，畢竟任何人推行的改革都不可能用來推翻他們自己。

有鑒于春秋時(shí)代世卿貴族篡權(quán)奪位的情況上演，畢竟田氏自己就是活生生的例子，齊威王通過稷下學(xué)宮招納賢才這種貴族無法挑刺的非制度化的方式，建立君主的顧問團(tuán)而非讓其大量直接進(jìn)入國家機(jī)構(gòu)，以一種巧妙的方式在貴族可接受范圍內(nèi)對(duì)貴族形成了一定程度的制衡，這便是稷下學(xué)宮招賢卻不用賢的奧妙。

這和秦國的人才制度大不相同，秦國是實(shí)用主義的，歷代君主注重的是實(shí)用型人才，能在軍事、外交、內(nèi)政上有助于秦國，比如商鞅長(zhǎng)于內(nèi)政，張儀善于外交，司馬錯(cuò)、白起精于行軍打仗，文化鼎盛的齊國卻無法出現(xiàn)像商鞅、張儀、白起這樣對(duì)國家有巨大貢獻(xiàn)的人物，表明其人才政策的巨大缺陷，齊國終究無法成為天下統(tǒng)一的擔(dān)綱者。