一起疑難復雜的買賣合同糾紛案，一審判決后，原被告雙方均不服，均提起上訴。二審期間，面對被告咄咄逼人的上訴意見，原告委托代理人李廣成律師認真撰寫了專業(yè)、詳實、有理有據(jù)的答辯意見，并就被告提出的每一個上訴意見均針對性地進行了反駁和回應。
由于本案案情復雜，證據(jù)繁多龐雜，雙方分歧較大，二審法院先后開庭三次，充分審查和聽取了原被告雙方的證據(jù)和意見。最終，在原告充分有力的證據(jù)和專業(yè)的辯論意見面前，被告選擇與原告達成調(diào)解，本案得以調(diào)解結案，最大限度維護了委托人的合法權益，也維護了法律的公平和公正。李廣成律師現(xiàn)將本案《民事答辯狀》予以發(fā)布。

《民事答辯狀》
答辯人：山西XX物資有限公司，住所地：太原市XX區(qū)XX路XX號XX幢X單元X層X號，統(tǒng)一社會信用代碼：9114010XXXXXXXXXXX，法定代表人：XX，職務：總經(jīng)理。
委托代理人：李廣成律師，山西嘉迪律師事務所律師。
答辯人（以下統(tǒng)稱原告）因與XX科技股份有限公司（以下統(tǒng)稱被告）買賣合同糾紛一案，現(xiàn)就被告的上訴請求和理由，答辯如下：
原告認為，一審判決認定事實清楚、正確，除利息部分應當按照同期LPR的四倍支持、法律服務費應當全額支持以外，其余部分認定事實和適用法律正確，并無不當，應予維持。具體答辯意見有以下五個方面：

一、一審法院認定被告欠付原告貨款4575508.4元，認定事實清楚、正確，并無不當。
本案中，原被告雙方對買賣貨物的事實均無異議，關于被告欠付原告貨款的金額，由于雙方之前已經(jīng)過多次對賬，而且，被告向原告發(fā)送的欠款明細表中載明的欠款金額與對賬函載明的欠款金額一致?？梢?，被告欠付原告貨款及欠付金額這一基本事實已經(jīng)查清，且欠款金額清楚、明確，一審法院據(jù)此認定被告欠付原告貨款4575508.4元，認定事實清楚、正確，并無不當。
二、一審法院關于被告付款情況的認定，事實清楚，證據(jù)充分，并無不當；而且，核減的4筆款項與本案爭議無關。
首先，一審法院根據(jù)在案證據(jù)及查明的事實，核減被告2021年代XX支付的271540元、XX工地款796250.90元、被告代XX支付的54179.48元、被告2022年代XX支付的63606元，并無不當。

其次，被告發(fā)給原告的欠款明細表中載明的2021年、2022年付款金額中也不包括一審法院核減的上述4筆款項，證明被告認可該4筆款項是其代案外人（XX和XX）支付的貨款以及支付XX工地的貨款，亦即，被告自己也認為該4筆款項應當予以核減，且實際也進行了核減。
再次，一審法院核減的上述4筆款項（271540元、796250.90元、54179.48元、63606元）均未包括在原告主張的欠款當中，即原告起訴的欠款金額中就不包括該4筆款項，該4筆款項與被告現(xiàn)在欠付原告多少貨款這個爭議焦點無關。
本案中，原告主張的欠付貨款是基于原被告雙方經(jīng)過對賬所確認的欠款金額，減去對賬之后被告支付的貨款，剩余的未付欠款。而上述4筆款項在雙方就被告欠付原告貨款進行對賬之前就已支付，與雙方經(jīng)過對賬所確認的欠款金額無關，也不包括在本案原告主張的欠款金額當中。
綜上，一審法院核減上述4筆款項，并無不當；而且，本案系原告向被告主張雙方對賬之后的欠付貨款，該4筆款項與本案爭議無關；被告所謂一審法院核減錯誤的說法及理由，明顯不能成立。

三、一審法院依據(jù)對賬函和欠款明細表等證據(jù)查明和認定案件事實，證據(jù)充分，并無不當。
（一）案涉合同、對賬函等證據(jù)上的公章全部出自于被告處，是原告的法定代表人及財務人員去被告處加蓋，雙方之間的聊天記錄對此可以證實。而且，對賬函中的欠款金額與被告財務人員發(fā)送的欠款表中的欠款金額一致，也與送貨匯總結算確認單等證據(jù)可以互相印證、互相吻合。一審法院以對賬函中的欠款金額與被告財務人員發(fā)送的欠款金額一致，據(jù)實認定雙方已就欠款金額達成一致，并無不當，更不存在被告所謂的“割裂”認定之說。
（二）涂XX發(fā)送的欠款明細表是真實、合法、有效的證據(jù)，應當作為定案的依據(jù)。
1、在案證據(jù)顯示，涂XX的身份為被告公司的財務人員，負責與供應商就貨款的支付、掛賬、開票等進行核對、出具對賬函等事宜，是被告公司的對賬負責人。而且，涂XX也代表被告與原告進行過多次對賬與核算，其向原告發(fā)送欠款明細表屬于履行對賬與核算職責的職務行為，具有確認雙方債權債務的權利外觀和法律效力。
2、所謂涂XX是被告的出納，這只是被告的單方說法。退一步講，即使涂XX是被告的出納，如果其兼任稽核、會計檔案保管和收支、賬目登記工作，也屬于被告公司內(nèi)部的管理問題，并不影響其作為對賬負責人對外所作出的意思表示行為，更不能以此為由對抗作為善意交易相對方的原告。因此，涂XX發(fā)送的欠款明細表合法、有效，應當作為定案的依據(jù)。

3、欠款明細表系被告的財務對賬負責人涂XX所發(fā)，該表形成的時間是2023年2月，其中的付款、掛賬、欠款數(shù)據(jù)是在雙方就之前的業(yè)務往來進行結算和多次對賬的基礎上所形成，其內(nèi)容和數(shù)據(jù)真實、客觀、準確。
被告所謂在一審開庭之后向涂XX詢問，涂XX稱告訴過原告欠款明細表中的數(shù)據(jù)不準確的說法，缺乏依據(jù)，屬于涂XX因與被告之間存在利害關系所作出的虛假陳述，而且也違反了禁反言原則，完全不足信。
欠款明細表屬于雙方的業(yè)務往來數(shù)據(jù)，而月餅款與本案不屬于同一法律關系，未在欠款明細表中進行統(tǒng)計也完全正常；至于89280元，系2022年10月11日被告支付的現(xiàn)款提貨金額，已在《2022-2023年度送貨匯總結算確認單》中予以記錄并核減，該金額在欠款明細表中予以核減也完全正確。
（三）欠款明細表中的XX并非獨立主體，而是被告名下的工地名稱，與結算確認單中的“公共安全”為同一工地，該項目所發(fā)生的業(yè)務、發(fā)票及付款主體全部為被告，一審法院對欠款明細表的認定符合本案事實，并無不當，更不存在被告所謂的“雙標”。

四、一審法院關于法律服務費的判決認定事實正確，具有法律依據(jù)，但僅支持10萬元，明顯不當，二審法院應當改判被告支付原告法律服務費20萬元。
被告向原告發(fā)送欠款明細表的時間是2023年2月，但其卻一直拖欠貨款，被告早已構成嚴重違約，原告無奈之下委托律師起訴主張權利，律師費也已實際發(fā)生，屬于給原告造成的實際損失，原告依據(jù)本案合同及對賬函的約定要求被告承擔律師費，合法有據(jù)。
而且，最高院的多份司法判例均已認定，律師費屬于債權人因主張權利所發(fā)生的必要合理的費用，應予支持。本案律師費系原告因主張權利所支出，且收費標準合法合規(guī)，應當全部由被告承擔。

五、一審法院僅按照一年期貸款市場報價利率（LPR）加計50%計算利息，明顯不當，二審法院應當改判被告按照同期LPR的四倍支付原告利息。
涉案合同及對賬函屬于原被告雙方的真實意思表示，沒有違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，同時結合貴院2024年度最新作出的生效判例，原告要求被告按照同期LPR的四倍支付利息的訴請，合法有據(jù)，應予支持。
綜上所述，原告認為，被告的上訴請求和理由，缺乏事實和法律依據(jù)，不能成立，請二審法院予以駁回。
此致
太原市中級人民法院
答辯人:李廣成律師（原告山西XX物資有限公司委托訴訟代理人）