在執(zhí)行案件中，債務(wù)人常通過虛構(gòu)權(quán)利主張、偽造交易關(guān)系等方式逃避執(zhí)行，而案外人則可能以“實(shí)際權(quán)利人”“買賣不破租賃”等理由阻卻執(zhí)行。這類爭(zhēng)議不僅涉及復(fù)雜的法律邏輯，更直接影響債權(quán)人能否實(shí)現(xiàn)權(quán)益。本文將通過解析執(zhí)行異議之訴中的攻防要點(diǎn)，為債權(quán)人提供實(shí)操指引。

在執(zhí)行異議之訴中，兩類爭(zhēng)議尤為突出：

1. 案外人主張實(shí)際權(quán)利人對(duì)抗查封

實(shí)踐中，被執(zhí)行人常通過借名買房、股權(quán)代持等方式隱匿資產(chǎn)。例如，被執(zhí)行人甲借用乙的名義購買房產(chǎn)并簽訂代持協(xié)議，法院查封后，乙以實(shí)際權(quán)利人身份提出異議。根據(jù)《九民紀(jì)要》第127 條，法院原則上以不動(dòng)產(chǎn)登記為權(quán)利外觀，但存在以下例外情形可穿透認(rèn)定實(shí)際權(quán)利：

購房款由實(shí)際出資人支付且持續(xù)占有房屋；

代持協(xié)議真實(shí)有效且不存在惡意串通損害債權(quán)人利益的情形。

風(fēng)險(xiǎn)提示：借名買房需保留完整資金流水、代持協(xié)議及實(shí)際占有證據(jù)，否則可能因舉證不足被駁回。

2. 承租人主張買賣不破租賃阻卻執(zhí)行

被執(zhí)行人與案外人虛構(gòu)長(zhǎng)期租賃合同，以先租后抵為由對(duì)抗執(zhí)行。

例如，某被執(zhí)行人在房產(chǎn)抵押后與親友簽訂20 年租賃合同并偽造租金支付憑證。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第 31 條，法院重點(diǎn)審查：

租賃合同是否在查封或抵押前簽訂；

承租人是否實(shí)際占有使用房屋；

租金支付是否符合市場(chǎng)價(jià)格。

實(shí)務(wù)策略：申請(qǐng)法院調(diào)取被執(zhí)行人銀行流水，核查租金支付真實(shí)性；實(shí)地勘查房屋現(xiàn)狀，若長(zhǎng)期空置或由被執(zhí)行人實(shí)際控制，可主張租賃合同無效。

1. 法律邏輯與實(shí)務(wù)突破

《九民紀(jì)要》第8 條確立了權(quán)利外觀主義原則，但以下情形可突破登記公示效力：

借名買房：實(shí)際出資人能證明支付房款、實(shí)際占有且無規(guī)避執(zhí)行意圖（如為規(guī)避限購政策則不被支持）；

股權(quán)代持：隱名股東需提供代持協(xié)議、出資證明及參與公司經(jīng)營(yíng)的證據(jù)，否則法院傾向于保護(hù)善意第三人。

典型案例：在某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，法院認(rèn)定名義股東與實(shí)際控制人存在惡意串通，判決實(shí)際控制人直接承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，穿透了股權(quán)代持的外觀。

2. 證據(jù)鏈構(gòu)建要點(diǎn)

資金流向：提供銀行轉(zhuǎn)賬記錄、支付憑證等證明實(shí)際出資；

實(shí)際控制：收集物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi)繳納憑證、房屋鑰匙交接記錄等；

意思表示：通過郵件、微信記錄等佐證代持合意。

執(zhí)行異議之訴是不良資產(chǎn)處置中的攻防焦點(diǎn)，律師需以穿透式思維破解權(quán)利外觀，通過證據(jù)鏈構(gòu)建、程序選擇與技術(shù)賦能實(shí)現(xiàn)債權(quán)回收最大化。在實(shí)操中，既要善用《九民紀(jì)要》《民事訴訟法解釋》等法律工具，又要注重與法院、當(dāng)事人的溝通協(xié)作，在維護(hù)債權(quán)人權(quán)益與保障案外人合法權(quán)利間尋求平衡。通過將法律智慧與實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)深度融合，方能在復(fù)雜執(zhí)行案件中筑牢風(fēng)險(xiǎn)防線，實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人利益的最優(yōu)解。

王超律師畢業(yè)于西南大學(xué)

具有律師從業(yè)資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格、保險(xiǎn)從業(yè)資格

▌專業(yè)領(lǐng)域

民商事各類合同糾紛與爭(zhēng)議解決、婚姻家事與繼承、勞動(dòng)爭(zhēng)議、金融與合規(guī)法律事務(wù)

▌代表性案例

2023年實(shí)習(xí)期間參與辦理案件30余起，涵蓋：

▌合同糾紛：買賣合同、借款合同、建設(shè)工程合同等爭(zhēng)議解決；

▌婚姻家事：離婚財(cái)產(chǎn)分割、子女撫養(yǎng)權(quán)糾紛、遺產(chǎn)繼承等；

▌ 勞動(dòng)爭(zhēng)議：違法解除勞動(dòng)合同賠償、工傷認(rèn)定、薪資追索等；

▌ 企業(yè)非訴服務(wù)：合規(guī)管理體系搭建、合同審查、債務(wù)糾紛談判。

善于通過調(diào)解、訴訟等多途徑高效化解矛盾，注重證據(jù)鏈?zhǔn)崂砼c法律邏輯構(gòu)建，最大程度維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益。

▌服務(wù)特色

金融+法律雙重視角：結(jié)合多年金融行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，精準(zhǔn)識(shí)別銀行、私募業(yè)務(wù)中的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，提供“行業(yè)化+專業(yè)化”解決方案。

家事糾紛溫情化處理：在離婚、繼承案件中兼顧法律理性與情感溝通，助力當(dāng)事人減少?zèng)_突、達(dá)成最優(yōu)結(jié)果。

企業(yè)合規(guī)務(wù)實(shí)落地：針對(duì)中小企業(yè)需求，設(shè)計(jì)可執(zhí)行的合規(guī)管理方案，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

以專業(yè)護(hù)權(quán)益，以細(xì)節(jié)定成敗——用十年金融沉淀與法律實(shí)踐，為個(gè)人與企業(yè)提供有溫度、有深度的法律服務(wù)

本文旨在法規(guī)之一般性分析研究或信息分享，不構(gòu)成對(duì)具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對(duì)讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎(chǔ)。作者在此明確聲明不對(duì)任何依據(jù)本文采取的任何作為或不作為承擔(dān)責(zé)任。