并購(gòu)重組合規(guī)系列: 從非訴和訴訟視角全方位拆解難題和解法——【為法務(wù)賦能第12期】

在企業(yè)并購(gòu)交易中，法律風(fēng)險(xiǎn)貫穿始終，如何精準(zhǔn)識(shí)別、有效規(guī)避并妥善應(yīng)對(duì)，是交易成功的關(guān)鍵。為此，北京云亭律師事務(wù)所特邀四位資深律師，結(jié)合最新實(shí)務(wù)案例，深度解析并購(gòu)交易中的核心法律問題，助力企業(yè)安全、高效完成交易。

活動(dòng)詳情如下：

主辦單位：北京云亭律師事務(wù)所

日期：2025年4月19日（周六）

時(shí)間：13:30-18:00

地點(diǎn)：北京云亭律師事務(wù)所 1701會(huì)議室

北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路126號(hào)瑞賽大廈17層（國(guó)貿(mào)地鐵站C3口出，南行100米）

本期活動(dòng)面向人群：企業(yè)高管、法務(wù)、合規(guī)、風(fēng)控、財(cái)務(wù)等相關(guān)人員，為實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量溝通和分享，此次活動(dòng)初定40人。

01

活動(dòng)主題

并購(gòu)重組合規(guī)系列: 從非訴和訴訟視角全方位拆解難題和解法——【為法務(wù)賦能第12期】

本期主要話題（具體內(nèi)容以現(xiàn)場(chǎng)嘉賓分享為準(zhǔn)）

?一、半重組：上市公司收購(gòu)少數(shù)股東權(quán)益案例分析

（一）非重大資產(chǎn)重組的一個(gè)類別

1. 重組概述

2. 少數(shù)股東權(quán)益收購(gòu)概述

3. 少數(shù)股東權(quán)益收購(gòu)市場(chǎng)觀察

（二）收購(gòu)少數(shù)股東權(quán)益項(xiàng)目的特點(diǎn)

1. 案例1 聞泰科技（“兩步走”）

（1）案例分析

（2）案例評(píng)價(jià)

2. 案例2 昌德科技（IPO階段上翻）

（1）案例分析

（2）案例評(píng)價(jià)

3. 監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)實(shí)證統(tǒng)計(jì)

4. 收購(gòu)少數(shù)股東權(quán)益小結(jié)

（1）耐心股東與公允性

（2）靈活性、會(huì)計(jì)報(bào)表處理問題

（三）總結(jié)

1. 把握監(jiān)管政策方向

2. 特點(diǎn)總結(jié)

? 二、并購(gòu)交易五大法律風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對(duì)策略

（一）并購(gòu)交易流程介紹

（二）并購(gòu)交易中常見五大法律問題

1. 標(biāo)的公司股權(quán)以及核心資產(chǎn)權(quán)屬不清晰或有爭(zhēng)議

2. 交易合同約定不明或有分歧條款

3. 交割時(shí)間和交接安排不合理

4. 常見監(jiān)管部門反饋意見無準(zhǔn)備

5. 整合失敗后的雙方退出風(fēng)險(xiǎn)無預(yù)案

（三）如何解決或提前預(yù)防并購(gòu)中的法律風(fēng)險(xiǎn)

?三、并購(gòu)交易中企業(yè)面臨的勞動(dòng)法問題

（一）交易過程中可能出現(xiàn)的勞動(dòng)法問題

1. 股權(quán)并購(gòu)中可能出現(xiàn)的問題：調(diào)崗、解聘（解除勞動(dòng)合同/勞動(dòng)關(guān)系）

2. 資產(chǎn)并購(gòu)中可能出現(xiàn)的問題：解除勞動(dòng)合同/關(guān)系、工作年限連續(xù)計(jì)算、支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

（二）相關(guān)法律規(guī)定及問題解析

1. 調(diào)崗問題

2. 解除勞動(dòng)關(guān)系問題

（1）無過錯(cuò)解除

（3）經(jīng)濟(jì)性裁員

（3）勞動(dòng)合同期滿終止

3. 工作年限的連續(xù)計(jì)算

4. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)

（三）企業(yè)需要做好的應(yīng)對(duì)及預(yù)防措施

1. 做好盡職調(diào)查

2. 識(shí)別勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)

3. 落實(shí)在交易文件中

?四、從“交易對(duì)手”到“連帶被告”—穿透式拆解證券虛假陳述責(zé)任鏈條與合規(guī)自救指南

（一）并購(gòu)戰(zhàn)場(chǎng)上的證券虛假陳述訴訟風(fēng)暴

（二）誰(shuí)可能被卷入證券虛假陳述追責(zé)漩渦中？

（三）重大資產(chǎn)重組中的“信息披露生死線”

（四）從“連帶賠償”到“內(nèi)部追償”的生存法則

（五）風(fēng)險(xiǎn)防控與應(yīng)對(duì)

03

本期主講嘉賓及主持人

張昇立 律師

北京云亭律師事務(wù)所合伙人

張昇立律師，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，美國(guó)杜蘭大學(xué)（Tulane University）法學(xué)院法學(xué)碩士學(xué)位。曾代理多件大額投融資訴訟案件，并主辦承辦多個(gè)滬深交易所及北交所IPO及再融資非訴項(xiàng)目，擅長(zhǎng)信托、資管、證券的發(fā)行與爭(zhēng)議解決。具有扎實(shí)的法律功底、多元的法律視角和良好的商業(yè)意識(shí)。

張昇立律師多次受邀采訪及講座，撰寫大量實(shí)務(wù)文章，幫助客戶實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)。已經(jīng)出版的著作包括主編《信托糾紛案件勝訴實(shí)戰(zhàn)指南》《公司法重點(diǎn)條文及經(jīng)典案例解讀》。

王娟 律師

北京云亭律師事務(wù)所

王娟律師，畢業(yè)于蘭州大學(xué)法學(xué)院，在法律領(lǐng)域深耕不輟，積累超過 12 年的豐富工作經(jīng)驗(yàn)。其職業(yè)軌跡先后涉足知名律師事務(wù)所與大型互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，在資本市場(chǎng)運(yùn)作方面成績(jī)斐然，深度參與或主導(dǎo)了超過 50 家公司的上市進(jìn)程、投融資項(xiàng)目以及并購(gòu)等重大專項(xiàng)法律服務(wù)，展現(xiàn)出卓越的專業(yè)素養(yǎng)與業(yè)務(wù)能力。

在大型互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)任職期間，王娟律師憑借深厚的法律功底，為多款互聯(lián)網(wǎng) App 產(chǎn)品從0到1的全過程提供全方位合規(guī)保障，精準(zhǔn)處理涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)合規(guī)以及行業(yè)法規(guī)梳理與應(yīng)用等復(fù)雜法律問題，有力地推動(dòng)了產(chǎn)品的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，她還積極投身于大型平臺(tái)的治理工作，對(duì)平臺(tái)運(yùn)行規(guī)則有著深刻的洞察與透徹的理解，不僅參與多部重要法規(guī)的立法意見提交，為行業(yè)法規(guī)的完善貢獻(xiàn)智慧，并在重大輿情事件處理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，彰顯出應(yīng)對(duì)復(fù)雜局面的沉穩(wěn)與干練。

王娟律師的執(zhí)業(yè)范圍廣泛，涵蓋資本市場(chǎng)、互聯(lián)網(wǎng)、教育、人工智能、電商等多個(gè)熱門領(lǐng)域，無論是專項(xiàng)、常年法律顧問服務(wù)，還是訴訟業(yè)務(wù)，均能以精湛的專業(yè)技能和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。

李晗 律師

北京云亭律師事務(wù)所

李晗律師畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)、北京大學(xué)，獲法律碩士學(xué)位（在職），研究方向?yàn)槊袷略V訟法。

李晗律師曾在北京市某基層人民法院擔(dān)任法官，辦理2000余件各類民商事案件，尤其對(duì)普通民事案件、勞動(dòng)爭(zhēng)議類案件及商事和公司類案件較為擅長(zhǎng)，承辦了多起重大、疑難、復(fù)雜案件，產(chǎn)生了良好的法律效果和社會(huì)效果，還曾多次獲得優(yōu)秀公務(wù)員、辦案能手等榮譽(yù)稱號(hào)，并被評(píng)選為市級(jí)先進(jìn)審判團(tuán)隊(duì)。

李晗律師在某金融機(jī)構(gòu)工作期間，負(fù)責(zé)處置證券虛假陳述類、個(gè)人信息收集類、委托貸款類等訴訟案件，取得了良好效果。李晗律師對(duì)處理金融類糾紛同樣具有法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

李晗律師具有司法機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)的工作經(jīng)驗(yàn)，又具備職業(yè)律師思維，即能夠從裁判者的視角審視判斷爭(zhēng)議焦點(diǎn)難點(diǎn)問題，又能站在當(dāng)事人的角度提供分析解決問題的方案。李晗律師的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂诿裆淌聽?zhēng)議解決，尤其在勞動(dòng)爭(zhēng)議類、商事公司類糾紛解決方面，并在日常和專項(xiàng)法律服務(wù)方面，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)方案。

梁勇 律師

北京云亭律師事務(wù)所

梁勇律師，畢業(yè)于武漢大學(xué)法學(xué)院，獲得法學(xué)碩士學(xué)位，具有中國(guó)律師執(zhí)業(yè)資格，持有英語(yǔ)專業(yè)八級(jí)證書，工作語(yǔ)言為中文及英語(yǔ)。

梁勇律師專注于金融證券訴訟、民商事爭(zhēng)議解決、公司業(yè)務(wù)，尤其擅長(zhǎng)處理證券虛假陳述糾紛、私募投資糾紛、供應(yīng)鏈金融等復(fù)雜民商事訴訟仲裁案件，曾成功代理百余起機(jī)構(gòu)及自然人投資者提起的證券侵權(quán)民事賠償訴訟、私募基金募投管退全周期糾紛案件，具有較為豐富的法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

主持人：程熙婷 律師

北京云亭律師事務(wù)所

程熙婷律師現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)槊裆淌略V訟和仲裁、新能源業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的訴訟與非訴業(yè)務(wù)。

程律師畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院，截至目前有17年的法律從業(yè)經(jīng)歷，具備扎實(shí)的專業(yè)理論功底和豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，在法律從業(yè)期間辦理了多起民商事訴訟仲裁案件、新能源項(xiàng)目并購(gòu)以及其他非訴業(yè)務(wù)。

在加入北京云亭律師事務(wù)所之前，程律師曾擔(dān)任大型央企法務(wù)總監(jiān)，擅長(zhǎng)對(duì)企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)分析診斷，提出風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案和措施，新能源項(xiàng)目并購(gòu)和訴訟案件統(tǒng)籌規(guī)劃處理。

03

活動(dòng)議程

時(shí)間 內(nèi)容

13:30-14:00

簽到

14:00-16:00

主題分享

16:00-16:10

茶歇

16:10-17:30

主題分享

17:30-18:00

現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)和交流

04

報(bào)名方式

現(xiàn)場(chǎng)參與：本次活動(dòng)由北京云亭律師事務(wù)所主辦，全程免費(fèi)。

（1）添加課程與編輯秘書處微信（微信號(hào)：17310145421），提供名片信息（備注“實(shí)名-單位-職務(wù)和聯(lián)系方式”），經(jīng)小秘書確認(rèn)；

（2）每人報(bào)名時(shí)向課程與編輯秘書發(fā)送至少1個(gè)問題，形式隨意且可以不與本期主題相關(guān)；

（3）報(bào)名是否成功最終以課程與編輯秘書的會(huì)前邀請(qǐng)為準(zhǔn)；

（4）現(xiàn)場(chǎng)與會(huì)人員將有機(jī)會(huì)獲贈(zèng)北京云亭律師事務(wù)所法律實(shí)務(wù)書系最新著作。

課程與編輯秘書處

關(guān)于云亭

北京云亭律師事務(wù)所是一家專注于高端商業(yè)領(lǐng)域法律服務(wù)的綜合性律師事務(wù)所。云亭所律師堅(jiān)持專業(yè)、友善的執(zhí)業(yè)信條，堅(jiān)持客戶至上，以真正解決法律問題為導(dǎo)向，以客戶利益最大化為目標(biāo)，始終堅(jiān)持致力于為客戶提供一站式的整體的法律服務(wù)解決方案。

云亭律師從業(yè)多年來業(yè)績(jī)卓著，在其擅長(zhǎng)的全面精深的公司法律事務(wù)、重大民商事訴訟與仲裁、金融與執(zhí)行、房地產(chǎn)與建設(shè)工程、土地與礦產(chǎn)資源、重組與破產(chǎn)重整、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉企業(yè)家和公職人員刑事辯護(hù)等領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)和大量成功案例。此外，云亭所在大量的新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域，無論是研究還是實(shí)踐，都一直處于法律服務(wù)的前沿。

云亭律師事務(wù)所堅(jiān)持嚴(yán)格的專業(yè)分工和團(tuán)隊(duì)協(xié)作的工作模式，主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域合伙人均具有國(guó)內(nèi)外知名法學(xué)院相應(yīng)專業(yè)的碩士以上學(xué)歷，并具有國(guó)內(nèi)外知名律師事務(wù)所的從業(yè)經(jīng)歷，每個(gè)專業(yè)部門和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)均有完整、嚴(yán)格、規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、管理制度和質(zhì)量監(jiān)督機(jī)制，以確保每一個(gè)案件和客戶都能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)內(nèi)高水準(zhǔn)的專業(yè)服務(wù)。

自成立以來，云亭律師事務(wù)所的客戶主要集中于業(yè)內(nèi)有影響力的境內(nèi)外上市公司、外資企業(yè)、大中型國(guó)有企業(yè)、優(yōu)質(zhì)民營(yíng)企業(yè)、知名企業(yè)家及政府和公共事業(yè)單位。云亭律師事務(wù)所以向客戶提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、高效率的法律服務(wù)為己任，并堅(jiān)信：能否真正維護(hù)并實(shí)現(xiàn)委托人的利益最大化，是檢驗(yàn)律師工作成效的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路126號(hào)瑞賽大廈16/17/18層

電話：010-59449968

郵箱：yunting@yuntinglaw.com

網(wǎng)址：www.yuntinglaw.com