上一次A股開出涉房并購重組的單子，還是7年前：2015年，招商蛇口吸收合并招商地產(chǎn)以及綠地控股借殼上市。

之后，再無成功案例。

直到證監(jiān)會(huì)“新五條”落地，股權(quán)融資和并購重組的閘門再次打開。

新政發(fā)布后一周內(nèi)，陸家嘴、招商蛇口、格力地產(chǎn)3家國資背景的涉房企業(yè)火速行動(dòng)起來，籌劃并購重組。

上述的招商蛇口和格力地產(chǎn)，兩年前在資產(chǎn)重組道路上，這兩家企業(yè)都被【監(jiān)管】卡了一腳，無奈按下了暫停鍵。

但它們對(duì)于股權(quán)收購的念頭似乎從未斷過，如今政策暖風(fēng)一吹，便搭上了最早的快車。

12月8日，格力地產(chǎn)率先公布了最新重組方案，募集配套資金總額預(yù)計(jì)將超過8億元，用于收購珠海免稅100%股權(quán)。

收購中的監(jiān)管沖擊波

第一次收購南油時(shí)，招商蛇口身上帶著多重緊箍咒。

彼時(shí)是2020年6月，招蛇啟動(dòng)對(duì)南油集團(tuán)24%剩余股權(quán)的收購事宜，作價(jià)70.35億元，提供了股權(quán)融資、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等多種支付工具。

招蛇還順勢引入大金主——中國平安，支付方式中的現(xiàn)金便來自平安人壽的保險(xiǎn)資金，并涉及非公開發(fā)行股份募集配套資金，認(rèn)購對(duì)象為平安資管。

就在收購有序推進(jìn)時(shí)，9月平安突然宣布停止與招蛇的關(guān)聯(lián)交易。

業(yè)界猜測，這與上層對(duì)險(xiǎn)資監(jiān)管趨嚴(yán)有關(guān)。那段時(shí)間內(nèi)，監(jiān)管層嚴(yán)令禁止保險(xiǎn)公司直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，不得投資開發(fā)或者銷售商業(yè)住宅；險(xiǎn)資財(cái)務(wù)股權(quán)投資標(biāo)的企業(yè)不得直接從事房地產(chǎn)。

因未能掙脫繁瑣的監(jiān)管要求，平安最終退出。

執(zhí)著的招蛇選擇繼續(xù)改進(jìn)方案，取消向平安定增配股募集資金安排后，原來支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)為上市公司以發(fā)行股份的方式支付。

無論收購資產(chǎn)，還是引入平安募集配套資金，招商蛇口所采用的方式均涉及定增。

而定增等再融資方式自2016年起開始收緊監(jiān)管，4年過去沒有任何放松跡象，招蛇這類國央企也難闖此關(guān)。

最終，招蛇也未能收到中國證監(jiān)會(huì)出具的正式核準(zhǔn)文件，為時(shí)6個(gè)月的收購事項(xiàng)以失敗告終。

如果說這次收購，招蛇已經(jīng)“盡人事、聽天命”，格力地產(chǎn)的免稅收購案更顯抓馬，關(guān)鍵敗在“人事”。

2020年5月，格力地產(chǎn)宣布將與珠海市免稅集團(tuán)有限公司（下稱“珠免”）進(jìn)行資產(chǎn)重組，計(jì)劃購買后者100%股權(quán)。

不久后，曾主導(dǎo)免稅業(yè)務(wù)的前董事長魯君四，卻因涉及證券市場內(nèi)幕交易而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，后被警方采取刑事強(qiáng)制措施。

根據(jù)中國證監(jiān)法律，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)時(shí)，其現(xiàn)任董事、高管不能存在被司法機(jī)關(guān)偵察立案或被證監(jiān)立案調(diào)查的情形。

至此，格力只能無奈宣布，重組先暫告一段落，剛?cè)计鸬拿舛悏?mèng)，就這樣迅速擱淺。

念念不忘 必有回響

或許心中都有不甘，“新五條”發(fā)布后，兩家企業(yè)趁熱打鐵，再把收購案提上議程。

對(duì)于收購的標(biāo)的資產(chǎn)，招蛇早已是“情人眼里出西施”：和自家的發(fā)展戰(zhàn)略不謀而合，就得趕快捂到手心里。

早年，招蛇通過持股南油以及前海管理局整合，一躍成為前海地主，目前南油是招蛇開發(fā)前海的主體公司。

在近幾年的財(cái)報(bào)中，“占有深圳前海、蛇口、太子灣等核心區(qū)域的優(yōu)質(zhì)資源”是招蛇突出介紹的核心競爭力之一。

這次收購，無疑能增加招蛇在前海自貿(mào)區(qū)的優(yōu)質(zhì)土地權(quán)益比例，未來兌現(xiàn)的貨值有助于增厚其歸母凈利潤。

另外，在之前招蛇一直“龜速”推進(jìn)前海開發(fā)，區(qū)域?qū)I(yè)績貢獻(xiàn)不大，估值也受此影響。

有機(jī)構(gòu)人士指出，此次并購可從側(cè)面看出招商蛇口有信心推進(jìn)南油前海地塊的開發(fā)速度，對(duì)以后的業(yè)績能起到錦上添花作用。

招蛇此舉，更多在于發(fā)揮地產(chǎn)主業(yè)1+1＞2的協(xié)同效果。而格力地產(chǎn)收購珠免案，則有一種讓地產(chǎn)業(yè)務(wù)“退居幕后”的味道。

早在幾年前，格力地產(chǎn)已明確表示要“去地產(chǎn)化”，不再是傳統(tǒng)的房地產(chǎn)商，將變?yōu)槌鞘芯C合運(yùn)營商和資本管理者。

但轉(zhuǎn)型的步子不敢邁太快，格力地產(chǎn)首先將“房地產(chǎn)、大消費(fèi)、生物醫(yī)藥大健康”定為三大核心業(yè)務(wù)方向。

在多元化業(yè)務(wù)中，格力地產(chǎn)更鐘情“免稅”概念，籌劃和珠免進(jìn)行重組，并在三亞斥資16.5億拿地布局高端旅游零售。

一方面，這幾年國內(nèi)免稅賽道比較景氣，公司想跨界分一杯羹；另一方面，公司大本營在珠海，珠海免稅擁有稀缺的“免稅”牌照。

更重要的是，珠海國資委持有珠免77%的股權(quán)，前者也是格力地產(chǎn)的實(shí)際控制人，持股比例43.57%，一家人也好辦事。

上次收購告吹后，格力也一直在為免稅業(yè)務(wù)做鋪排。新掌門人陳輝，此前便在珠海免稅擔(dān)任黨委副書記、董事等職位。

實(shí)際上，格力地產(chǎn)這幾年的營收大頭還是地產(chǎn)，貢獻(xiàn)占據(jù)八九成。但在大環(huán)境下行疊加自身韌性不足，主業(yè)愈加疲軟，進(jìn)而影響了整個(gè)集團(tuán)的經(jīng)營水平。

2022年三季報(bào)顯示，格力地產(chǎn)歸母凈利潤首次由盈轉(zhuǎn)虧，虧損6087萬元同比下降了109.5%。

重組或許是個(gè)機(jī)會(huì)，能幫助格力地產(chǎn)擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，減輕負(fù)債率，新業(yè)務(wù)的加入也有機(jī)會(huì)推動(dòng)集團(tuán)整體經(jīng)營業(yè)績回暖。

12月8日，格力地產(chǎn)公布了最新的重組方案，擬向珠海市國資委、城建集團(tuán)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。

同時(shí)擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為5.38元/股，募集配套資金總額預(yù)計(jì)將超過8億元。

格力地產(chǎn)強(qiáng)調(diào)，以后公司將發(fā)展成擁有以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)的大型上市公司，地產(chǎn)業(yè)務(wù)被移到了末位。

消息發(fā)布后，12月9日格力地產(chǎn)股票復(fù)牌，開盤即漲停。

蟄伏的老股民早就希望來一場重組，讓免稅來拯救格力地產(chǎn)低迷的股價(jià)。