文 | 財華社

港股市場亟需一場從制度到執(zhí)行的系統(tǒng)性改革，鞏固投資者與上市及擬上市企業(yè)的信心，讓香港國際金融中心的名譽得以延續(xù)。

一個真正健康的資本市場，不僅要看它如何上市，更要看它如何善終。要彌合現(xiàn)有的“結構空洞”，讓中小投資者不再淪為無人理睬的受害者，需要從多個維度同時推進根本性變革。

監(jiān)管協(xié)同：從“信息孤島”到“聯(lián)合監(jiān)管檔案”

當前香港資本市場的監(jiān)管架構最大的問題，不是沒有監(jiān)管者，而是監(jiān)管者之間“各管一攤、互不通氣”。港交所掌握上市審核數(shù)據(jù)，證監(jiān)會掌握市場交易和股價異常波動數(shù)據(jù)，會財局掌握審計行為數(shù)據(jù)，金管局掌握銀行貸款數(shù)據(jù)等。這些本應相互印證的信息，分散在不同的機構手中，形成了一個個“信息孤島”。

其后果是致命的：當一家公司出現(xiàn)“審計師連續(xù)多年出具無保留意見但股價持續(xù)暴跌”的異常信號時，沒有一個機構能夠第一時間將其識別為系統(tǒng)性風險——因為每個機構看到的都只是拼圖上的碎片，而非全景。而當暴雷真正發(fā)生時，碎片早已拼湊出一幅清晰的畫面，但為時已晚。

因此，建立“公司聯(lián)合監(jiān)管檔案”或是監(jiān)管協(xié)同的第一步。我們建議，會財局、證監(jiān)會、港交所、金管局應當建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)共享平臺，將同一家公司的審計報告、銀行貸款數(shù)據(jù)、股價異常波動記錄、審計師更換記錄、董事和高管的交易記錄等信息整合在一起。系統(tǒng)自動標記異常信號，當多個維度的數(shù)據(jù)同時觸發(fā)預警時，觸發(fā)聯(lián)合調(diào)查機制。這不僅是數(shù)據(jù)層面的整合，更是監(jiān)管邏輯的根本轉(zhuǎn)變——從“被動響應”轉(zhuǎn)向“主動預警”。

會財局：從“選擇性執(zhí)法”到“主動調(diào)查”

會財局作為審計行業(yè)的獨立監(jiān)管機構，其成立本身就是香港會計監(jiān)管改革的重要里程碑。財經(jīng)事務及庫務局指出，這項改革標志著香港開展獨立監(jiān)管會計專業(yè)道路的里程碑，讓香港與內(nèi)地、英國、美國、新加坡及澳洲等主要經(jīng)貿(mào)伙伴的相關安排看齊。然而，里程碑只是起點，距離終點還有漫長的路要走。

會財局當前面臨的最大挑戰(zhàn)，是資源與任務之間的巨大落差。數(shù)十人的編制面對數(shù)以萬計的會員監(jiān)管規(guī)模，或限制了它的監(jiān)管深度——抓幾個典型，以儆效尤，但無法實現(xiàn)全面覆蓋。

更根本的改革方向，是賦予會財局“主動調(diào)查權”。現(xiàn)行體制下，會財局的調(diào)查啟動多依賴投訴舉報或外部風險事件觸發(fā)，整體偏向被動響應模式。若能調(diào)整為主動監(jiān)管模式，例如只要出現(xiàn)股價大幅異動、審計師在年報出具前突然辭任、核心管理層集體離職、財務數(shù)據(jù)與經(jīng)營表現(xiàn)明顯背離等可構成合理懷疑的情形，即有權要求相關機構立即提交底層業(yè)務合約、銀行流水及原始憑證，并對拒不配合行為施以明確處罰等，這或可有效推動監(jiān)管從事后追責向事中預警、事前防范轉(zhuǎn)變，大幅增加造假與違規(guī)成本，壓縮違法違規(guī)行為的生存空間。

與此同時，會財局需要大幅擴充人手編制。資源投入是監(jiān)管有效性的前提，而不是可選項。

審計獨立性：輪換制度與非審計服務的切斷

審計獨立性的根本威脅，在于審計師與被審計公司之間的長期利益捆綁。當一家審計師連續(xù)多年為同一家公司提供服務，雙方之間不可避免地會形成一種“利益共同體”的關系——審計師為了留住客戶，可能對某些問題“睜一只眼閉一只眼”；公司為了獲得“干凈”的審計意見，可能利用審計服務的采購權對審計師施加壓力。

近年來，香港監(jiān)管層已經(jīng)開始發(fā)力。新規(guī)明確規(guī)定，審計師對同一客戶的服務期限不得超過五年。強制輪換的邏輯是清晰而有力的——斬斷長期合作帶來的利益捆綁，是保障審計獨立性的第一道防線。

但新規(guī)能否真正落地，仍面臨三大挑戰(zhàn)。

第一，審計師輪換并不意味著審計質(zhì)量的自動提升。新接手的審計師可能因為缺乏對客戶的深入了解而無法發(fā)現(xiàn)隱藏的問題，反而增加了審計風險。這需要在輪換制度中配套建立有效的“交接機制”，確保審計信息的連續(xù)性不會因為輪換而斷裂。

第二，非審計服務是否同時被禁止提供？目前的新規(guī)主要針對審計服務期限，但咨詢、稅務籌劃等非審計服務同樣是利益捆綁的重要來源。如果審計師在提供審計服務的同時還提供高額的非審計服務，其獨立性仍然面臨嚴重威脅。切斷這一通道，是強制輪換之外的另一把利刃。

第三，香港證監(jiān)會已開始關注“倉促更換審計師”這一灰色地帶。2026年3月，香港證監(jiān)會建議聯(lián)交所加強審查上市公司倉促更換審計師的行為，并建議規(guī)定發(fā)行人在要求審計師辭任時須獲得股東批準。這一建議的背景是，部分上市公司在審計師發(fā)現(xiàn)問題之前“先下手為強”，要求審計師主動辭任，從而規(guī)避不利的審計意見。要求股東批準審計師辭任，將大大增加這一操作的成本和難度，是堵住監(jiān)管漏洞的重要一步。

獨立董事：從“形式合規(guī)”到“實質(zhì)問責”

獨立董事的問責困境，本質(zhì)上或是“制度設計”與“執(zhí)行能力”之間的落差。港交所已經(jīng)明確澄清，獨立董事與執(zhí)行董事承擔相同的法律責任，轉(zhuǎn)授職責不能免除責任，依賴專業(yè)意見也不能免責。2025年7月生效的《企業(yè)管治守則》修訂版，進一步強化了對獨立董事獨立性的要求，包括兼任上限和任期限制等。

然而，原則的明確不等于執(zhí)行的到位。在實踐中，獨立董事的問責仍然面臨多重障礙：舉證困難、責任界限模糊、執(zhí)法資源不足。要解決這一問題，或可從兩個方向同時推進。

一是建立更清晰的責任指引。聯(lián)交所應進一步明確獨立董事在特定場景下的具體責任——例如，當管理層凌駕于內(nèi)控之上時，獨立董事應當采取哪些具體行動才算“盡職”；當發(fā)現(xiàn)可疑交易時，獨立董事應當如何記錄和報告。清晰的指引，既是獨立董事的“保護傘”，也是監(jiān)管追責的“標尺”。

二是強化執(zhí)法力度。獨立董事“辭職免責”的幻覺必須被徹底打破。2026年1月，聯(lián)交所對佳源服務（01153.HK）前獨立非執(zhí)行董事王惠敏作出董事不適合性聲明及譴責，明確指出：董事配合監(jiān)管調(diào)查的責任不因辭任而終止，即使發(fā)行人退市或董事離任，仍須持續(xù)配合并提供資料，這一明確指示徹底打破“辭職即可免責”的誤區(qū)，應成為監(jiān)管執(zhí)法的常態(tài)化標準。

投資者賠償：從“個案突破”到“制度保障”

康佰控股案中高達1.92億港元的賠償安排，堪稱香港投資者保護領域的重要里程碑。約600名獨立公眾股東最終獲得超過1.89億港元的賠償分發(fā)，香港證監(jiān)會行政總裁梁鳳儀亦明確指出，該裁決開創(chuàng)了向受損股東直接賠償?shù)南壤?/p>

不過，里程碑的價值在于確立規(guī)則，先例的意義在于形成制度。如果康佰案僅停留在個案層面，其象征意義將明顯大于實際作用，難以真正改善中小投資者在退市與造假事件中的弱勢地位。

要真正補齊投資者保護短板，或應推動建立常態(tài)化賠償機制，具體可從三方面著手：

一是設立專門的投資者保障基金或賠償池，由上市公司及中介機構按一定標準繳存資金，在公司出現(xiàn)財務造假、欺詐發(fā)行等重大違法情形時，用于對中小投資者進行快速賠付。

二是明確已除牌公司的賠償路徑。當前公司被強制退市后，投資者通過訴訟追償往往程序復雜、成本高昂、周期漫長，有必要簡化集體訴訟與賠償分發(fā)程序，切實降低維權門檻。

三是拓寬賠償責任主體范圍。康佰案的賠償主要由失職董事承擔，但在大量案例中，保薦人、審計師、合規(guī)顧問等中介機構同樣存在把關失效。賠償責任應進一步延伸至所有關鍵中介，讓各個環(huán)節(jié)的失職主體共同承擔相應后果。

跨境合作：從“機制銜接”到“效能提升”

當一家企業(yè)注冊于內(nèi)地、在香港上市，若出現(xiàn)資不抵債情形，境外投資者的權益保障面臨諸多現(xiàn)實挑戰(zhàn)。其中，審計底稿能否依法提供給境外清盤機構，目前相關程序仍有待進一步明確。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，會計記錄與審計文件的跨境提供，需符合內(nèi)地相關監(jiān)管要求并履行必要審批程序，這一過程中的流程界定，給跨境協(xié)作帶來了一定的不確定性。

從某大型港股上市房企等的案例來看，企業(yè)出現(xiàn)資不抵債后，境外投資者的權益保障確實存在提升空間。目前，內(nèi)地和香港已簽署多項司法協(xié)助與法律互認協(xié)議，為跨境執(zhí)法協(xié)作奠定了基礎，但在實際操作中，兩地程序銜接或仍需進一步細化完善。

結語：閉環(huán)的形成

一個真正健康的資本市場，其生命力不在于上市鑼聲的響亮，而在于整個系統(tǒng)是否形成了一個完整的“閉環(huán)”。

在這個閉環(huán)中，上市前的盡職調(diào)查有標準、有監(jiān)督、有問責；上市中的審核把關有資源、有機制、有制衡；上市后的持續(xù)監(jiān)督有覆蓋、有預警、有干預；暴雷后的投資者賠償有路徑、有制度、有保障。這四個環(huán)節(jié)，任何一個斷裂，閉環(huán)就不完整：從保薦人問責到審計輪換，從獨董制度到監(jiān)管協(xié)同，從投資者賠償?shù)娇缇硤?zhí)法——方向已經(jīng)清晰，但落地仍需各方共同努力。

港交所2026年的上市改革咨詢正在進行中，降門檻與保質(zhì)量之間的博弈仍將繼續(xù)。但無論改革的方向如何調(diào)整，三個根本問題始終無法回避：誰為上市文件的質(zhì)量負責？誰為持續(xù)監(jiān)督的覆蓋負責？誰為暴雷后的投資者負責？

當這三個問題都有了明確的答案，當責任不再是“沒有人”而是“每個人”，當小股東不再“自生自滅”而是“有路可循”，香港才能真正配得上“國際金融中心”的稱號。在此之前，所有關于“質(zhì)量提升”“改革深化”的敘事，都只是一場尚未兌現(xiàn)的承諾。