導(dǎo)語(yǔ)

盡管國(guó)務(wù)院國(guó)資委聘用地方國(guó)有企業(yè)的退休董事長(zhǎng)擔(dān)任中央企業(yè)外部董事，被認(rèn)為是打破干部管理權(quán)限無(wú)形壁壘、樹(shù)立唯才是舉和實(shí)績(jī)?yōu)橄葘?dǎo)向的重要舉措，但毋庸置疑，僅僅滿足于此，是很難適應(yīng)新公司法背景下董事會(huì)運(yùn)作的新規(guī)要求的。因此，應(yīng)該在既有舉措的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深化中央企業(yè)外部董事制度改革

文/高明華

2026年2月13日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委集中發(fā)布外部董事聘任：譚旭光（濰柴控股、山東重工、中國(guó)重汽原董事長(zhǎng)）任東風(fēng)汽車集團(tuán)外部董事；張世順（濟(jì)南二機(jī)床原董事長(zhǎng)）任中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)外部董事；張素心（上海華虹集團(tuán)原董事長(zhǎng)）任中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)外部董事。其實(shí)，地方國(guó)有企業(yè)退休董事長(zhǎng)任職中央企業(yè)外部董事自2024年就已經(jīng)起步，但近來(lái)步伐明顯加快，這意味著新公司法背景下中央企業(yè)外部董事制度正在發(fā)生變革，而聘任制度改革無(wú)疑是第一步。這種變革能夠?yàn)橹醒肫髽I(yè)董事會(huì)帶來(lái)什么新的變化？還需要哪些方面的深化改革？這些都是需要進(jìn)一步探討的重要問(wèn)題。

新公司法中的董事會(huì)新規(guī)驅(qū)動(dòng)外部董事制度必須改革

2023年12月29日，修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“新公司法”）由十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)，自2024年7月1日起正式施行。

新公司法在董事會(huì)方面的規(guī)定有三個(gè)方面的重要變化。

一是關(guān)于董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定。新公司法第六十九條和第一百二十一條分別規(guī)定，有限公司、股份公司“可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事”。第一百七十六條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事?！?/p>

從三個(gè)條文看，有限公司和股份公司是否由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)，屬于公司自治范疇，即公司是選擇董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)模式，還是選擇董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)并存模式，由公司根據(jù)自身實(shí)際自主選擇，具體由公司章程作出規(guī)定。而對(duì)于國(guó)有獨(dú)資公司，盡管選擇董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)也是公司自治范疇，但自治的程度要低一些，即只要在董事會(huì)中設(shè)置了審計(jì)委員會(huì)，就不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)。上述新規(guī)無(wú)疑是為了避免監(jiān)督機(jī)構(gòu)的重疊和監(jiān)督職責(zé)的失效，以確保監(jiān)督職權(quán)的清晰和有效性。

二是關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定。新公司法第一百八十條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意?！毕鄬?duì)于之前的公司法，新公司法對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定更加細(xì)致和明確。

三是關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司外部董事比例的規(guī)定。新公司法第一百七十三條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事。這顯然是為了增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，因?yàn)橥獠慷率仟?dú)立于作為董事會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）監(jiān)督對(duì)象的經(jīng)理層（包括進(jìn)入董事會(huì)的經(jīng)理人員），以及董事會(huì)中除外部董事和經(jīng)理人員之外的其他董事的。

從新公司法關(guān)于董事會(huì)的新規(guī)不難看出：一是董事會(huì)職能發(fā)生轉(zhuǎn)變，正從過(guò)去偏重于決策（指戰(zhàn)略決策）向決策和監(jiān)督并重甚至偏重于監(jiān)督轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變也是國(guó)際公司治理的重要發(fā)展趨勢(shì)；二是既然董事會(huì)監(jiān)督職能不斷強(qiáng)化，那就意味著董事會(huì)的獨(dú)立性必須提高，這必然要求外部董事發(fā)揮更大的作用，這也對(duì)外部董事有效履職提出了更高的挑戰(zhàn)，因?yàn)槠渎氊?zé)比之前大多了。

從新公司法施行以來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)看，盡管選擇董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)屬于公司自治范疇，但所有的中央企業(yè)都選擇了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，而不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)，地方國(guó)有公司以及其他各類公司也大都如此。審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)，無(wú)疑應(yīng)該主要甚至全部由外部董事組成，否則，在監(jiān)事會(huì)不設(shè)置的情況下，意味著公司內(nèi)部對(duì)經(jīng)理層和非經(jīng)理的董事的監(jiān)督將變成“真空”，而內(nèi)部人控制則會(huì)加劇。因此，新公司法背景下，如何發(fā)揮外部董事的作用，正變得越來(lái)越重要和迫切。

地方國(guó)企退休董事長(zhǎng)任職央企外部董事能夠帶來(lái)什么變化？

聘用地方國(guó)有企業(yè)退休董事長(zhǎng)擔(dān)任中央企業(yè)外部董事，可能會(huì)帶來(lái)多個(gè)方面的變化。

第一，有助于提高決策和監(jiān)督的科學(xué)性和有效性。能夠坐到董事長(zhǎng)職位上的地方國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，絕大部分都具有豐富的董事會(huì)運(yùn)作和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。例如譚旭光，自1998年擔(dān)任濰坊柴油機(jī)廠廠長(zhǎng)起，他先后擔(dān)任濰柴動(dòng)力股份有限公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)和CEO，山東巨力股份有限公司董事長(zhǎng)，濰柴控股集團(tuán)有限公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)，山東重工集團(tuán)有限公司集團(tuán)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)，中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)。其在任內(nèi)主導(dǎo)了多項(xiàng)國(guó)有企業(yè)重大改革，并且成效顯著，被譽(yù)為“新時(shí)期國(guó)有企業(yè)改革的先鋒者”。豐富的董事長(zhǎng)工作經(jīng)歷，使其在任職中央企業(yè)外部董事職位后，能夠比較敏銳地發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)機(jī)會(huì)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，以及企業(yè)存在的問(wèn)題，并落實(shí)到董事會(huì)的決策和監(jiān)督中，少走或不走彎路，提高決策和監(jiān)督效率。

第二，有助于董事會(huì)在決策中較充分地考慮為企業(yè)打造更完整的產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈。在日趨激烈的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，完整的產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈對(duì)于一家企業(yè)確立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、保證長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展日益重要。曾在地方國(guó)有企業(yè)任職的董事長(zhǎng)們，在長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中，大都積累了豐富的產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈資源，或者掌握產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈信息資源，或者其管理的地方國(guó)有企業(yè)和中央企業(yè)處于產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈的不同節(jié)點(diǎn)上。當(dāng)這些董事長(zhǎng)進(jìn)入中央企業(yè)董事會(huì)后，他們有較大可能將這些資源或信息納入董事會(huì)決策中，或者把產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈的不同節(jié)點(diǎn)連接起來(lái)。這類決策一方面可以通過(guò)增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈韌性而提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，或鞏固企業(yè)的既有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；另一方面也可以大幅提高企業(yè)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)的能力。

第三，有助于董事會(huì)在決策中促成具有互補(bǔ)性的地方國(guó)有企業(yè)資源和中央企業(yè)資源的整合。不論是地方國(guó)有企業(yè)，還是中央企業(yè)，它們大都處于國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和關(guān)系國(guó)計(jì)民生的關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)或領(lǐng)域，盡管在資源掌握上有地方和中央之分，但可能各自存在資源利用分散以及規(guī)模不經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，或者處于上述產(chǎn)業(yè)鏈或生態(tài)鏈的不同節(jié)點(diǎn)上。那些曾經(jīng)長(zhǎng)期在地方國(guó)有企業(yè)擔(dān)任董事長(zhǎng)的中央企業(yè)外部董事，非常熟悉地方國(guó)有企業(yè)和中央企業(yè)的資源差異，了解彼此是否具有互補(bǔ)性；對(duì)于那些可以互補(bǔ)的地方國(guó)有企業(yè)和中央企業(yè)資源，他們有較大的意愿和可能，在董事會(huì)中建議實(shí)現(xiàn)這些資源的整合，由此可以更大程度地實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或完善產(chǎn)業(yè)鏈，從而實(shí)現(xiàn)專業(yè)化分工，降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本和交易成本。

第四，有助于董事會(huì)在決策和監(jiān)督中減少人情世故的影響。中國(guó)是一個(gè)高度重視人情的國(guó)度，人情世故在人們的工作和生活中是非常講究的，在中央企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部同樣如此。而地方國(guó)有企業(yè)的董事長(zhǎng)沒(méi)有中央企業(yè)的工作經(jīng)歷，換言之，他們不屬于中央企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)（含國(guó)務(wù)院國(guó)資委系統(tǒng)內(nèi)）人員，其與中央企業(yè)系統(tǒng)沒(méi)有或較少有交集，從而受中央企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)人情世故的影響較小。而且作為已退休人員，他們也不會(huì)擔(dān)心中央企業(yè)系統(tǒng)復(fù)雜的人情關(guān)系會(huì)對(duì)自己帶來(lái)什么不利影響。這意味著來(lái)自地方國(guó)有企業(yè)的退休董事長(zhǎng)群體，在擔(dān)任中央企業(yè)外部董事時(shí)具有更高的獨(dú)立性，而高度的獨(dú)立性在不設(shè)置監(jiān)事會(huì)、由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)時(shí)，是外部董事必須具備的屬性，這是因?yàn)?，外部董事是?duì)外部董事以外的其他董事和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督的法律意義上的治理主體。

第五，有助于打破行政級(jí)別壁壘，促進(jìn)董事履行決策和監(jiān)督職能時(shí)的真正平等。行政等級(jí)觀念在中國(guó)根深蒂固，影響廣泛，它滲透于人們工作和生活的各個(gè)方面。這種觀念在董事會(huì)決策和監(jiān)督中也多有體現(xiàn)，不僅董事長(zhǎng)被確定為“一把手”，在各董事之間，也往往根據(jù)各自的行政等級(jí)（或其背景機(jī)構(gòu)）來(lái)安排座次和發(fā)言順序。但這還是次要的，關(guān)鍵在于，經(jīng)常發(fā)生的情況是，行政等級(jí)高的董事的意見(jiàn)優(yōu)先獲得采納，董事長(zhǎng)的意見(jiàn)甚至一言九鼎，其他人不能或不敢否定，這背離了公司法規(guī)定的董事會(huì)一人一票、各自獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的會(huì)議規(guī)則?；蛘撸M管表面上是一人一票，但一些董事的投票往往是被動(dòng)的。那么，那些曾擔(dān)任地方國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)的人履職中央企業(yè)外部董事時(shí)，上述情況是否能有所改變？從根本上改變可能很難，這些來(lái)自地方國(guó)有企業(yè)的外部董事，即使曾擔(dān)任董事長(zhǎng)，通常他們的行政級(jí)別也大都低于中央企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)的外部董事。然而，他們基于自身豐富的董事會(huì)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，還是能夠在一定程度上制衡或減少行政等級(jí)的負(fù)面或不當(dāng)干擾，從而推動(dòng)董事會(huì)平等理念的深化和貫徹，更好地發(fā)揮每名董事的才智和能動(dòng)性。

第六，有助于在董事會(huì)中投入更多的時(shí)間和精力。在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)、不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)的法律背景下，如果原有的審計(jì)委員會(huì)不進(jìn)行轉(zhuǎn)型改革，那么對(duì)于審計(jì)委員會(huì)成員將難以承受之重。因此，新公司法背景下，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)既需要擴(kuò)充人員，并使外部董事占主體，甚至全部由外部董事構(gòu)成，又必須保證審計(jì)委員會(huì)成員能夠投入更多的時(shí)間和精力。退休的、曾擔(dān)任地方國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)的人員擔(dān)任中央企業(yè)外部董事，如果他們退休的時(shí)間不太長(zhǎng)，身體狀況良好，那么他們的時(shí)間和精力基本上是可以保障履職的。當(dāng)然，相對(duì)于中央企業(yè)其他外部董事，由于都是專職外部董事，來(lái)自地方國(guó)有企業(yè)原董事長(zhǎng)群體的外部董事與前者在時(shí)間和精力上并無(wú)不同之處，其特殊之處更多地還是體現(xiàn)在上述五個(gè)方面。

聘用退休的地方國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)擔(dān)任中央企業(yè)外部董事，除了上述可能的積極變化外，也可能存在一些消極的問(wèn)題，對(duì)此必須正視，主要包括：1.長(zhǎng)期的地方國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)經(jīng)歷、所處年代的影響，使其容易產(chǎn)生路徑依賴、思維固化，不易接受現(xiàn)代公司治理的理念和發(fā)展趨勢(shì)，尤其是國(guó)際發(fā)展趨勢(shì)；2.現(xiàn)代技術(shù)和產(chǎn)業(yè)生態(tài)變化日新月異，舊的產(chǎn)業(yè)鏈和生態(tài)鏈不斷被打破，新的產(chǎn)業(yè)鏈和生態(tài)鏈不斷產(chǎn)生，已退休的董事長(zhǎng)知識(shí)更新慢，對(duì)于前沿知識(shí)可能缺乏認(rèn)知，或者跟不上時(shí)代變化的節(jié)奏；3.身體可能時(shí)不時(shí)出現(xiàn)狀況，難以適應(yīng)高強(qiáng)度和高節(jié)奏的董事會(huì)（尤其是審計(jì)委員會(huì)）工作。以上這些消極的問(wèn)題，對(duì)那些退休時(shí)間較長(zhǎng)或年齡偏大的退休董事長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，可能更加突出。

中央企業(yè)外部董事制度如何進(jìn)一步完善？

盡管國(guó)務(wù)院國(guó)資委聘用地方國(guó)有企業(yè)的退休董事長(zhǎng)擔(dān)任中央企業(yè)外部董事，被認(rèn)為是打破干部管理權(quán)限無(wú)形壁壘、樹(shù)立唯才是舉和實(shí)績(jī)?yōu)橄葘?dǎo)向的重要舉措，但毋庸置疑，僅僅滿足于此，是很難適應(yīng)新公司法背景下董事會(huì)運(yùn)作的新規(guī)要求的。因此，應(yīng)該在既有舉措的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深化中央企業(yè)外部董事制度改革。

第一，要高度重視外部董事的年齡結(jié)構(gòu)，外部董事中應(yīng)該有較高比例的年富力強(qiáng)的人員。很多國(guó)際著名企業(yè)都要求60歲以上的董事不能超過(guò)一定比例，通常為1/3。不論是從發(fā)達(dá)國(guó)家的公司法，還是從中國(guó)的新公司法，都可以看出，董事會(huì)是公司治理的核心法定治理機(jī)構(gòu)，是股東或投資者與經(jīng)理層之間溝通的橋梁，是負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策和對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督的重要機(jī)構(gòu)，它直接關(guān)系著公司發(fā)展方向是否正確，直接關(guān)系著經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)是否會(huì)偏離公司發(fā)展方向，直接關(guān)系著公司經(jīng)營(yíng)是否會(huì)偏離法律軌道（即合規(guī)性）。顯然，如此重要的公司治理機(jī)構(gòu)，不能變成“老人俱樂(lè)部”，而必須具有高度的活力。要發(fā)揮董事會(huì)應(yīng)有的作用，就不能缺乏年輕人，他們精力充沛，對(duì)新事物感知和接受能力強(qiáng)。他們更善于掌握最新技術(shù)，對(duì)市場(chǎng)變化更加敏感。在新公司法要求中央企業(yè)外部董事在董事會(huì)中過(guò)半數(shù)的情況下，外部董事的年齡結(jié)構(gòu)應(yīng)該合理，而目前中央企業(yè)外部董事基本上是退居二線或退休的人員，盡管他們有豐富的董事會(huì)運(yùn)作或經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，但可能較難適應(yīng)新公司法對(duì)董事會(huì)運(yùn)作的更高要求，難以適應(yīng)高強(qiáng)度和高節(jié)奏的董事會(huì)工作，更難以適應(yīng)快速變化的技術(shù)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

第二，要高度重視外部董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)，聘用更多的對(duì)新技術(shù)和新生態(tài)具有敏銳感知能力的外部董事。這里所說(shuō)的知識(shí)結(jié)構(gòu)，不僅僅是指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的會(huì)計(jì)、法律、技術(shù)等，盡管具備這些知識(shí)的外部董事仍然很重要，但這類簡(jiǎn)單劃分已難以適應(yīng)技術(shù)加速迭代、生態(tài)鏈不斷重構(gòu)的新時(shí)代。中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)模通常不大，大部分在10人左右，即使外部董事超過(guò)一半，也僅6人左右，但在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接原監(jiān)事會(huì)職權(quán)的情況下，其被賦予的職責(zé)卻多了很多，也復(fù)雜了很多。此時(shí)，一名外部董事若只掌握單一知識(shí)（例如只是會(huì)計(jì)專業(yè)人才，或者只是法律專業(yè)人才），就難以有效履行如此繁重和復(fù)雜的職責(zé)。在這種情況下，同時(shí)擁有多種技能，尤其能夠熟練運(yùn)用現(xiàn)代技術(shù)工具（例如AI大模型等）、對(duì)新技術(shù)和新生態(tài)感知敏銳的人才，就顯得尤其重要，在保證外部董事數(shù)量有限的情況下，他們?nèi)钥梢园l(fā)揮很大的作用。

第三，營(yíng)造獨(dú)立、開(kāi)放、包容、共治型董事會(huì)文化，為外部董事履職創(chuàng)造寬松的環(huán)境。各個(gè)國(guó)家的公司法對(duì)董事會(huì)的規(guī)則幾乎高度一致：投票原則實(shí)行一人一票，沒(méi)有權(quán)威，沒(méi)有等級(jí)，人人平等。這在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家尤甚。這反映了該規(guī)則是現(xiàn)代公司董事會(huì)良好運(yùn)作的普遍原則，也是多年來(lái)被證明是有效的原則。目前，包括中央企業(yè)在內(nèi)的中國(guó)公司董事會(huì)的實(shí)際運(yùn)作，在很大程度上偏離了這個(gè)原則，例如強(qiáng)調(diào)董事長(zhǎng)的“一把手”地位、行政等級(jí)左右董事在董事會(huì)中的發(fā)言權(quán)、董事獨(dú)立性較差等。因此，要真正使所有董事，尤其是外部董事發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用（而不是形式化作用），就必須打造獨(dú)立、開(kāi)放、包容、共治型董事會(huì)文化。所謂獨(dú)立，是指董事會(huì)（尤其是其中的外部董事）不偏向任何特定主體，要立足于全體股東（中央企業(yè)盡管是獨(dú)資公司，但全體人民是最終股東，因此，中央企業(yè)本質(zhì)上并非只有單一股東）和企業(yè)的整體利益；所謂開(kāi)放，是指董事會(huì)應(yīng)由專家型人才構(gòu)成，要從社會(huì)上聘用高能力、有助于企業(yè)發(fā)展的高端人才；所謂包容，是指允許董事發(fā)表不同意見(jiàn)，甚至是尖銳或否定的意見(jiàn)，而不是看某個(gè)人或機(jī)構(gòu)的行政等級(jí)；所謂共治型，是指董事會(huì)是董事發(fā)揮作用的平臺(tái)，要人盡其才，發(fā)揮各自最大的作用。這樣的董事會(huì)，就能夠在決策上實(shí)現(xiàn)立足長(zhǎng)遠(yuǎn)、科學(xué)、可行和風(fēng)險(xiǎn)可控，在監(jiān)督上實(shí)現(xiàn)公正、客觀、依法依規(guī)，才能真正高效和規(guī)范運(yùn)作。

第四，進(jìn)一步拓展外部董事來(lái)源，把獨(dú)立董事納入其中。嚴(yán)格意義上來(lái)講，外部董事是包括獨(dú)立董事的，但在中國(guó)公司實(shí)踐中，外部董事被狹義化了，人們談到外部董事時(shí)，通常指的是外部非獨(dú)立董事，對(duì)于中央企業(yè)和地方國(guó)有企業(yè)，則基本上是指國(guó)資委派出的專職外部董事，這些專職外部董事顯然不是獨(dú)立董事。非獨(dú)立的專職外部董事盡管也很重要，但由于不獨(dú)立，在決策和監(jiān)督時(shí)可能存在偏離公司整體利益、只是滿足國(guó)資委要求的情況。不論這些外部董事是來(lái)自中央企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)還是來(lái)自地方國(guó)有企業(yè)，都是如此。然而，必須強(qiáng)調(diào)的是，根據(jù)法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)屬于全體人民，全體人民才是最終的股東，國(guó)資委只是作為最終股東的全體人民的代理人，代理人的利益未必與作為最終股東的全體人民的利益始終一致。因此，除了非獨(dú)立的外部董事，聘請(qǐng)一定數(shù)量的獨(dú)立董事就很有必要。獨(dú)立董事作為外部董事的組成部分，由于來(lái)自社會(huì)專家型人才群體，他們應(yīng)該更能夠排除來(lái)自行政等級(jí)的不當(dāng)干擾，也應(yīng)該更能立足于作為最終股東的全體人民和公司的整體利益來(lái)履職，國(guó)際上很多成功企業(yè)（包括國(guó)有企業(yè)）的實(shí)踐也證明了這一點(diǎn)。

第五，要充分運(yùn)用AI技術(shù)服務(wù)于外部董事有效履職。外部董事參與決策和監(jiān)督高度依賴充分、準(zhǔn)確、及時(shí)的公司信息和市場(chǎng)信息，但外部董事不是公司內(nèi)部人，很多外部董事已經(jīng)退休或退居二線，對(duì)公司信息掌握不充分，對(duì)市場(chǎng)信息也不那么敏感，而新時(shí)代市場(chǎng)信息變化快且量大。目前在國(guó)有企業(yè)中，外部董事履職所需要的信息基本上由公司內(nèi)部人提供，或者他們自己通過(guò)經(jīng)常到公司和市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)研來(lái)獲得，但后者對(duì)于已退休或退居二線的外部董事存在著很大難度。在這種情況下，由內(nèi)部人提供信息就成了主渠道，但內(nèi)部人提供的信息可能存在不全面、不真實(shí)、不及時(shí)的問(wèn)題，甚至因內(nèi)部人控制可能是虛假或誤導(dǎo)性信息，這無(wú)疑會(huì)造成董事會(huì)決策的科學(xué)性降低，或者導(dǎo)致監(jiān)督難以到位，從而產(chǎn)生更多的投資和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司應(yīng)該充分運(yùn)用AI技術(shù)，搭建有助于外部董事科學(xué)決策和有效監(jiān)督的數(shù)據(jù)信息平臺(tái)，這可以降低外部董事與內(nèi)部人之間的信息不對(duì)稱程度。外部董事可以利用大數(shù)據(jù)進(jìn)行精準(zhǔn)決策和監(jiān)督，從而提高董事會(huì)決策的科學(xué)性、可行性以及監(jiān)督的有效性，投資和經(jīng)營(yíng)效率以及合規(guī)性也會(huì)由此得到較大幅度提高。但也要注意，AI技術(shù)如果完全由公司內(nèi)部人操控，也可能產(chǎn)生負(fù)面作用，例如：對(duì)股東造成新的欺詐；利用業(yè)務(wù)模式的復(fù)雜化，增加估值難度；數(shù)據(jù)量的提升或高度集中加劇信息不對(duì)稱；過(guò)度依賴非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；依賴算法進(jìn)行決策降低董事會(huì)討論的多元性；等等。為此，建立在AI技術(shù)基礎(chǔ)上的數(shù)據(jù)平臺(tái)應(yīng)該獨(dú)立運(yùn)作，并由外部董事負(fù)責(zé)監(jiān)督。同時(shí)，通過(guò)制定規(guī)則，減少對(duì)非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的過(guò)度依賴，盡可能通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和充分討論進(jìn)行決策。當(dāng)然，隨著AI技術(shù)的成熟，董事會(huì) 的AI決策和監(jiān)督也并非沒(méi)有可能。

最后補(bǔ)充一點(diǎn)，上述分析主要針對(duì)中央企業(yè)，但對(duì)地方國(guó)有企業(yè)和其他各類企業(yè)也具有啟示意義，其中有些內(nèi)容對(duì)這些企業(yè)具有直接的作用。

作者系北京師范大學(xué)二級(jí)教授，公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任；中國(guó)公司治理50人論壇學(xué)術(shù)委員會(huì)執(zhí)行主任兼秘書(shū)長(zhǎng)

責(zé)編｜未然
初審｜孫堅(jiān)

復(fù)審｜張磊

終審｜葛云