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在企業(yè)注冊(cè)信息中，涉及企業(yè)的訴訟中，“法定代表人”是必填項(xiàng)，在一些交易合同、協(xié)議中，也要法定代表人簽字。法定代表人那么好當(dāng)嗎？要承擔(dān)哪些法律責(zé)任？成為“吉祥物CEO”，是餡餅還是陷阱？總臺(tái)中國(guó)之聲記者孫瑩帶著這些問(wèn)題采訪了法官，我們一起《法眼看劇》。

法定代表人那么好當(dāng)嗎？

電視劇《時(shí)差一萬(wàn)公里》中，付玉東回國(guó)后一直求職不順，不得不重拾老本行，在手機(jī)APP上接維修零活，卻突然收到了好友李道奇的“創(chuàng)業(yè)offer”，邀請(qǐng)他一起創(chuàng)業(yè)。

【劇情回顧】

付玉東：你這白日夢(mèng)做得都沒(méi)邊兒了……

李道奇：什么叫白日夢(mèng)??？付博士，剛才工商局注冊(cè)商標(biāo)，您沒(méi)跟我一塊兒去?。吭圻@事兒現(xiàn)在就是板上釘釘，正兒八經(jīng)地起了！你就踏踏實(shí)實(shí)地給我當(dāng)你的“CEO”。

【看劇有疑】

劇中，李道奇邀請(qǐng)付玉東共同創(chuàng)立并打造護(hù)膚品品牌“付博士”，二人艱難起步卻意外被投資人看中，李道奇堅(jiān)持自己必須擔(dān)任公司的法定代表人，并為此出資50%。法定代表人在法律上有哪些權(quán)利？

【法官釋法】

現(xiàn)實(shí)中，很多企業(yè)的創(chuàng)始人自己擔(dān)任法定代表人，既能保障自身權(quán)利，又能掌握公司控制權(quán)。劇中，李道奇堅(jiān)持要做“付博士”公司的法定代表人，原因就是，他要做公司對(duì)外“說(shuō)話”和“簽字”的人，說(shuō)了算的人。

北京市海淀區(qū)人民法院政治部干警侯一璇：法定代表人是依法代表法人行使民事權(quán)利、履行民事義務(wù)的負(fù)責(zé)人，他可以代表公司開(kāi)展業(yè)務(wù)，兼具對(duì)外代表權(quán)與對(duì)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。相應(yīng)地，他也要代表法人承擔(dān)民事責(zé)任，如果存在違法行為，還可能要承擔(dān)行政或刑事責(zé)任。尤其是2024年修訂后的公司法要求“法定代表人應(yīng)為代表公司執(zhí)行事務(wù)的董事或經(jīng)理?！?，這就明確了法定代表人必須實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)，杜絕“人頭代表”“掛名代表”現(xiàn)象。

劇中，法定代表人李道奇不顧公司的職業(yè)經(jīng)理人反對(duì)，堅(jiān)持與頂流主播“萬(wàn)萬(wàn)姐”簽訂了合作協(xié)議，將“付博士”護(hù)膚品上架萬(wàn)萬(wàn)姐“雙十一”直播間，想一舉將公司推上發(fā)展“快車(chē)道”。為了滿足直播間大量的備貨需求，他更是不顧反對(duì)，申請(qǐng)了高額貸款，押上了自己的全部身家。沒(méi)想到，隨著萬(wàn)萬(wàn)姐偷逃稅款被依法查處，并停止所有直播活動(dòng)，李道奇被逼上絕境。

北京海淀法院法官 解于申：劇中，“付博士”護(hù)膚品公司貸款備貨，因合作的直播間主播違法而面臨最大的經(jīng)營(yíng)危機(jī)，公司極有可能因?yàn)椴荒芮鍍數(shù)狡趥鶆?wù)、資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，或者明顯缺乏清償能力而進(jìn)入破產(chǎn)清算，李道奇作為法定代表人，首當(dāng)其沖會(huì)成為被審查和追責(zé)的核心對(duì)象。所以，法定代表人合法經(jīng)營(yíng)，時(shí)刻注意風(fēng)險(xiǎn)防控，企業(yè)才能更長(zhǎng)久。

“吉祥物CEO”，是餡餅還是陷阱？

【劇情回顧】

付玉東：你給我弄個(gè)太太是怎么回事？

邁卡爾：付總，這是咱們的品牌故事。付太太是敏感肌，付博士恰巧是化學(xué)博士，他又是在大型日化企業(yè)擔(dān)任首席研發(fā)官。

付玉東：誰(shuí)啊？

邁卡爾：您。

付玉東：我？

【看劇有疑】

劇中，付玉東受邀與李道奇一起創(chuàng)辦護(hù)膚品公司，從家裝維修工搖身變?yōu)楣镜拇匀恕案恫┦俊?，為了宣傳，編撰了一位化學(xué)博士為敏感肌膚妻子研發(fā)護(hù)膚品的宣傳片，請(qǐng)演員冒充付玉東的妻子在直播間出現(xiàn)，這樣的行為在法律上如何認(rèn)定？

【法官釋法】

劇中，付玉東半推半就，從家裝維修工搖身變?yōu)楣敬匀恕案恫┦俊保环Q(chēng)為“吉祥物CEO”。公司的宣傳片稱(chēng)，“付太太”是敏感肌膚，“付博士”是化學(xué)博士，在大型日化企業(yè)擔(dān)任首席研發(fā)官，決定借助自己的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)為太太研發(fā)一款適合亞洲人膚質(zhì)的明星產(chǎn)品。公司特意搭建好國(guó)外生活場(chǎng)景，安排演員假冒付太太。

侯一璇：企業(yè)做產(chǎn)品宣傳是正常的商業(yè)行為，但根據(jù)我國(guó)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法和反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者不得對(duì)商品的性能、用戶(hù)評(píng)價(jià)、曾獲榮譽(yù)等作虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳，欺騙、誤導(dǎo)消費(fèi)者和其他經(jīng)營(yíng)者。所以，“付博士”宣傳片虛構(gòu)產(chǎn)品研發(fā)背景、假冒人物身份，屬于隱瞞事實(shí)真相，以編造、偽造、虛夸等手段所做的不實(shí)商業(yè)宣傳，很可能被追究法律責(zé)任。

劇中，付玉東原本拒絕拍攝宣傳片，但頂不住公司法定代表人李道奇的勸說(shuō)和公司的資金壓力，最終同意了拍攝。很快，立住“愛(ài)妻人設(shè)”的“付博士”品牌取得了良好的宣傳效果。但消費(fèi)者購(gòu)買(mǎi)后卻發(fā)現(xiàn)，“付博士”在做虛假宣傳。

解于申：因?yàn)樘摷傩麄髻?gòu)買(mǎi)“付博士”護(hù)膚產(chǎn)品的消費(fèi)者，可以先與“付博士”公司協(xié)商和解；協(xié)商不成的，可以請(qǐng)求消費(fèi)者協(xié)會(huì)或調(diào)解組織介入調(diào)解；也可向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)進(jìn)行投訴；必要時(shí)可通過(guò)訴訟追究“付博士”公司的責(zé)任。在維權(quán)過(guò)程中，也要注意收集產(chǎn)品購(gòu)買(mǎi)憑證、虛假宣傳的廣告截圖或視頻、產(chǎn)生的相應(yīng)損害結(jié)果等證據(jù)，明確自身維權(quán)要求、理由及相關(guān)事實(shí)依據(jù)。

【法眼提示】

2024年新修訂的公司法，明確要求法定代表人必須實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)。不要礙于人情幫朋友創(chuàng)業(yè)的公司“掛名”法定代表人。如果擔(dān)任法定代表人，一定要在公司章程中明確自己的權(quán)利和義務(wù)，避免 “有權(quán)無(wú)責(zé)” 或 “有責(zé)無(wú)權(quán)”。更重要的是，定期自查風(fēng)險(xiǎn)，了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況，排查是否存在違法違規(guī)行為。

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郭軍律師

職位：主任律師

電話：400-697-0701

業(yè)務(wù)專(zhuān)長(zhǎng)：建筑工程、合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)等。

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