近期，廣東夢海律師事務所何棟民、陳紋封律師團隊代理的深圳某公司與相關主體之間的股權回購商事仲裁案糾紛案件，收到深圳國際仲裁院作出的裁決書。深圳國際仲裁院的XXX號《裁決書》全面支持我所委托方的仲裁請求，裁決對方返還投資款并承擔相應利息、違約金，同時支持仲裁費、律師費、保全費及保全保險費等全部維權費用，仲裁請求支持率達到99%以上。該案最為特殊的是，夢海律師團隊全流程、全生命周期參與了委托人投資階段的盡職調查、股權投資交易方案設計、法律文書起草，到產(chǎn)生后期爭議后的處置，并通過股權回購商事仲裁實現(xiàn)退出，從一開始交易結構設計到最終勝訴歷時約五年多，最終實現(xiàn)實質性、整體性勝訴，充分展示了夢海所在復雜商事爭議中以戰(zhàn)略性、全局性思維統(tǒng)籌法律服務、為委托人提供商事交易全生命周期保駕護航的專業(yè)服務能力。

前瞻布局奠定勝局基礎，全局性法律服務高效推進

本案并非僅僅是事后維權，而是建立在前期審慎布局與持續(xù)法律服務基礎之上的系統(tǒng)性成果。

早在2020年3月20日，何棟民律師等夢海律師團隊在委托方對目標公司進行投資盡職調查及交易結構設計階段，深度參與相關法律交易安排。在充分識別投資風險、兼顧商業(yè)目標與法律可執(zhí)行性的前提下，律師團隊協(xié)助制定了股權回購相關協(xié)議文本，對回購條件、責任主體、權利行使路徑及爭議解決方式作出清晰、可操作的約定，為后續(xù)權利救濟預先構建了明確的法律依據(jù)。

在協(xié)議約定條件未能實現(xiàn)后，委托方依法啟動維權程序。2024年年中，夢海律師團隊正式接受委托，對合同履行情況、事實脈絡及證據(jù)結構進行系統(tǒng)梳理，律師團隊圍繞股權回購爭議的核心法律問題，形成整體應對方案，并按照協(xié)議約定向深圳國際仲裁院發(fā)起仲裁程序。

鑒于委托人僅是進行財務投資，未實質參與目公司的經(jīng)營管理，為全面了解目標公司的實際經(jīng)營狀況，同時助力股權回購仲裁案件的推進，并為案件后續(xù)執(zhí)行工作打下堅實基礎。律師團隊指導委托人行使股東知情權，要求目標公司提供相關經(jīng)營資料。但對方以仲裁程序進行中為由，拒絕股東依法查閱公司資料。律師團隊接受客戶委托，另行提起股東知情權訴訟并獲得支持。

最終，仲裁庭依法確認股權回購條款的效力及觸發(fā)條件成立，作出對委托方全面有利的裁決，案件實現(xiàn)實質性、整體性勝訴。

專業(yè)視角：商事爭議的勝訴，往往始于交易之初

本案的處理實踐表明，商事爭議的“勝利果實”，并非始于立案或開庭，而往往源于交易前端對風險的充分識別與制度化應對。在投融資及股權合作過程中，企業(yè)如能在法律專業(yè)支持下，將風險控制前移至協(xié)議設計與履行管理階段，往往能夠在爭議發(fā)生時占據(jù)更為穩(wěn)固的法律地位和主動權。

作為長期深耕商事爭議解決與企業(yè)法律顧問服務的專業(yè)團隊，廣東夢海律師事務所始終堅持以客戶商業(yè)目標為導向，通過前瞻性的法律方案設計與精細化的爭議解決服務，為企業(yè)及企業(yè)家提供覆蓋投資、治理與退出全周期的法律支持，助力企業(yè)在復雜商業(yè)環(huán)境中穩(wěn)健發(fā)展、依法維權。

夢海律師說法：企業(yè)如何系統(tǒng)把握商事仲裁的全流程策略

結合本案的處理經(jīng)驗，何棟民、陳紋封律師團隊提示，商事仲裁的成效，往往取決于企業(yè)是否在不同階段采取了清晰、連貫且可執(zhí)行的法律策略，具體而言：

第一，前期重在戰(zhàn)略設計，協(xié)議質量決定維權上限。

在投融資及股權合作初期，應結合交易目的、退出安排及潛在風險，對核心條款進行專業(yè)化設計，尤其是股權回購條件、責任主體、違約責任及爭議解決方式的明確約定。

第二，中期重在過程管理，證據(jù)意識貫穿履行始終。

在協(xié)議履行過程中，企業(yè)應強化證據(jù)留存意識，妥善保存財務資料、公司決議及往來函件、溝通記錄等關鍵證據(jù)。在程序啟動階段，應在律師指導下及時采取證據(jù)保全、信息核查等措施，避免因證據(jù)缺失影響實體權利的實現(xiàn)。

第三，后期重在協(xié)同推進，綜合運用法律手段。

進入仲裁程序后，不宜孤立看待單一爭議，應統(tǒng)籌運用仲裁、訴訟、財產(chǎn)保全等多種程序性手段，實現(xiàn)證據(jù)固定與實體救濟的協(xié)同推進，從而提升整體維權效率與勝訴確定性。

何棟民、陳紋封律師團隊認為，高質量的商事仲裁結果，本質上是長期法律規(guī)劃與專業(yè)執(zhí)行的綜合體現(xiàn)。企業(yè)唯有建立覆蓋交易前端、履行過程及爭議解決階段的全流程法律管理體系，方能在復雜商事環(huán)境中有效控制風險、穩(wěn)健實現(xiàn)商業(yè)目標。