過去的幾年時間，紅林律師在線下分享和閉門課程中，接觸到不少對 Web3 行業(yè)感興趣的朋友，幾乎每一場交流，都會有人在中途或結(jié)束時問我一個高度相似的問題：

在中國內(nèi)地現(xiàn)有的法律與監(jiān)管框架下，如果不想踩紅線，Web3 創(chuàng)業(yè)者到底還能做什么？

這個問題，簡直是靈魂拷問啊。直擊很多內(nèi)地 Web3 創(chuàng)業(yè)者的真實(shí)處境。我們一方面看到海外市場里 DeFi、NFT、穩(wěn)定幣、RWA、AI+Crypto 的快速演進(jìn)，一邊又不得不面對內(nèi)地的監(jiān)管現(xiàn)狀：以金融創(chuàng)新和代幣機(jī)制為核心的那套 Web3 敘事，放回中國內(nèi)地，并不存在直接照搬和落地的現(xiàn)實(shí)空間。

也正因?yàn)檫@種“肉眼可見的看到了Web3 必然是未來，但低頭看看好像啥也干不了”的魔幻與落差，才會讓大家反復(fù)懷疑并催生出同一個問題：在不觸碰法律紅線的前提下，Web3 還能以什么樣的方式繼續(xù)發(fā)生？

為節(jié)省大家的手機(jī)流量費(fèi)，先把結(jié)論放在前面：在中國內(nèi)地，Web3 創(chuàng)業(yè)不是“不能做”，而是不能圍繞“發(fā)幣、炒幣、募資、交易”來做。一旦你把這四個動作從商業(yè)模型中徹底剝離，剩下的空間，反而會清晰很多。

第一類，仍然存在現(xiàn)實(shí)空間的，是純技術(shù)與基礎(chǔ)設(shè)施層的 Web3。

如果你把區(qū)塊鏈當(dāng)成一種“新型的分布式數(shù)據(jù)庫、協(xié)作工具或系統(tǒng)架構(gòu)”，而不是金融工具，那么它在內(nèi)地并沒有被否定。無論是聯(lián)盟鏈、許可鏈，還是以“區(qū)塊鏈技術(shù)服務(wù)”“分布式賬本系統(tǒng)”“可信數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施”為名的解決方案，本質(zhì)上都屬于信息技術(shù)服務(wù)的范疇。

在這個層面，創(chuàng)業(yè)者可以做的事情非常具體，也非常傳統(tǒng)：為企業(yè)做系統(tǒng)，為政府做平臺，為產(chǎn)業(yè)做中臺。數(shù)據(jù)確權(quán)、數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)、存證溯源、跨主體協(xié)作、供應(yīng)鏈協(xié)同、司法存證、行政存證，這些場景本身并不新，但用區(qū)塊鏈的方式去做，確實(shí)能在責(zé)任劃分、審計追蹤、事后舉證上提供更清晰的結(jié)構(gòu)。

這里的關(guān)鍵不在于“你用沒用區(qū)塊鏈”，而在于：你的客戶是誰，你的收費(fèi)方式是什么，你有沒有向不特定公眾兜售任何帶有投資預(yù)期的東西。只要商業(yè)模式是 B 端付費(fèi)、項(xiàng)目制或訂閱制，這條路是相對干凈的。

第二類，是明確去金融化、但保留“數(shù)字資產(chǎn)”外殼的 Web3 應(yīng)用。

NFT 在內(nèi)地的演化路徑，其實(shí)已經(jīng)給過一次清晰示范。只要不涉及二級市場交易、不強(qiáng)調(diào)投資回報、不承諾升值空間，而是回到“數(shù)字內(nèi)容、數(shù)字權(quán)益、數(shù)字憑證”的使用場景，監(jiān)管并沒有一刀切否定。

數(shù)字藏品、品牌會員憑證、活動通行證、數(shù)字版權(quán)標(biāo)識、數(shù)字身份徽章，本質(zhì)上都是“用鏈來發(fā)一張不可篡改、可驗(yàn)證的憑證”。這類項(xiàng)目真正要做的不是“講 Web3 敘事”，而是扎扎實(shí)實(shí)解決品牌運(yùn)營、用戶關(guān)系、內(nèi)容確權(quán)的問題。

很多創(chuàng)業(yè)者卡在這里，往往不是法律問題，而是商業(yè)判斷問題：用不用鏈，真的能不能比不用鏈更好？如果答案只是“看起來更 Web3”，那這個項(xiàng)目大概率是跑不長的。

第三類，是圍繞合規(guī)、風(fēng)控與行業(yè)服務(wù)展開的 Web3 周邊生意。

隨著監(jiān)管逐步明確，反而會出現(xiàn)大量“服務(wù)需求”。交易所、項(xiàng)目方、出海團(tuán)隊(duì)、內(nèi)容平臺、技術(shù)公司，都需要法律、合規(guī)、風(fēng)控、審計、數(shù)據(jù)分析、鏈上監(jiān)控、反洗錢支持。

這類生意的一個顯著特征是：它不站在風(fēng)口中央，但長期存在，而且越來越剛需。對于熟悉行業(yè)、又能把復(fù)雜邏輯講清楚的人來說，這是一個典型的“慢生意”。

所以大家應(yīng)該能夠理解為什么曼昆律師事務(wù)所會長期深耕Web3 這樣的細(xì)分賽道，并打算先干它個十年二十年。

從法律咨詢、合規(guī)架構(gòu)設(shè)計、海外主體搭建，到鏈上資金路徑分析、風(fēng)險排查、制度建設(shè)，這些工作不性感，但非常真實(shí)。

第四類，是以“出�！睘榍疤�，但在內(nèi)地完成非核心環(huán)節(jié)的 Web3 創(chuàng)業(yè)。

這一類路徑，往往最考驗(yàn)創(chuàng)業(yè)者的結(jié)構(gòu)設(shè)計能力和法律邊界感。它的核心邏輯不是“假裝不在國內(nèi)做 Web3”，而是非常清楚地拆分：哪些環(huán)節(jié)屬于內(nèi)地法律可以容納的技術(shù)與服務(wù)活動，哪些環(huán)節(jié)必須放在境外合規(guī)框架下完成。

從現(xiàn)實(shí)操作來看，內(nèi)地團(tuán)隊(duì)可以合法承擔(dān)的，往往集中在研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計、協(xié)議審計、系統(tǒng)運(yùn)維、風(fēng)控模型、數(shù)據(jù)分析、合規(guī)研究、內(nèi)容支持等環(huán)節(jié)。這些工作本質(zhì)上屬于技術(shù)服務(wù)或智力服務(wù)，并不直接觸達(dá)虛擬貨幣的發(fā)行、交易或資金流轉(zhuǎn)本身。只要不直接面向不特定公眾推廣代幣、不參與募資、不參與交易撮合，這類角色在法律上是相對可控的。

真正需要被“外移”的，是涉及金融屬性的前臺部分：代幣發(fā)行、穩(wěn)定幣設(shè)計、鏈上交易、清算結(jié)算、用戶資金托管、收益分配機(jī)制等。這些行為一旦發(fā)生在內(nèi)地，風(fēng)險幾乎是不可討論的。但如果由境外主體完成，且服務(wù)對象、市場推廣、用戶獲取均在境外，內(nèi)地團(tuán)隊(duì)僅作為技術(shù)或支持方存在，整體結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中是有案例、也有空間的。

這類模式在現(xiàn)實(shí)中往往呈現(xiàn)為一種分層結(jié)構(gòu)：境外是業(yè)務(wù)主體、合規(guī)主體和商業(yè)閉環(huán)所在地；內(nèi)地則更像一個“工程部 + 研究院 + 后臺支持中心”。它并不性感，也很難被包裝成一個宏大的敘事，但勝在可持續(xù)。這未必是Web3 創(chuàng)業(yè)的理想狀態(tài)，卻是在現(xiàn)有法律框架下，被反復(fù)驗(yàn)證過的一條現(xiàn)實(shí)路徑。

當(dāng)然，這條路的前提，是創(chuàng)業(yè)者必須對“出�！北旧碛姓鎸�(shí)理解，而不是停留在注冊一個海外公司、掛一個海外網(wǎng)站的層面。市場在哪里、用戶是誰、合規(guī)責(zé)任由誰承擔(dān)、資金如何閉環(huán)，這些問題如果想不清楚，結(jié)構(gòu)拆得再漂亮，也很容易在執(zhí)行層面失控。

最后，再反復(fù)的叮囑下各位想在Web3 行業(yè)創(chuàng)業(yè)的朋友們，在中國內(nèi)地法律語境下，下面這些事情，幾乎可以確定屬于高風(fēng)險甚至違法區(qū)間：以任何形式發(fā)行或變相發(fā)行代幣；以“節(jié)點(diǎn)、合伙人、白名單”為名進(jìn)行募資；承諾收益或暗示回報；為他人提供虛擬貨幣交易撮合、定價或宣傳；在微信群、社群、直播中進(jìn)行帶有加密資產(chǎn)投資導(dǎo)向的推廣。

在中國內(nèi)地，先把 Web3 當(dāng)成一種“技術(shù)與工具”，而不是“金融與資產(chǎn)”，創(chuàng)業(yè)的路反而會更長一些。這肯定不是最熱鬧的路線，但可能是最不容易翻車的那條。

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點(diǎn)，不構(gòu)成對特定事項(xiàng)的法律咨詢和法律意見。 歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头篗ankunLawFirm。

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