過(guò)去一年，我接到的支付行業(yè)咨詢，有一個(gè)非常明顯的變化。

幾年前，大家問(wèn)的是：

• 能不能多接幾個(gè)通道？

• 能不能降低費(fèi)率、跑點(diǎn)量？

• 能不能拿一張更好用的支付牌照？

而現(xiàn)在，越來(lái)越多支付機(jī)構(gòu)老板問(wèn)的是：

• 能不能收 USDT？

• 客戶要鏈上結(jié)算，我們能不能配合？

• U 卡、穩(wěn)定幣清算這么火，我們是不是不轉(zhuǎn)就晚了？

這些問(wèn)題看起來(lái)五花八門，但背后其實(shí)只有一個(gè)焦慮：客戶已經(jīng)開始“用加密方式付錢”，而我們還停留在傳統(tǒng)支付的清算軌道上。于是，很多機(jī)構(gòu)下意識(shí)地把“轉(zhuǎn)型加密支付”理解成一件很簡(jiǎn)單的事——加一個(gè) USDT 通道、接一套系統(tǒng)、找個(gè)能換幣的對(duì)手方。

但我要先把結(jié)論說(shuō)在前面：傳統(tǒng)支付機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型加密支付，不是技術(shù)升級(jí)，而是一次合規(guī)身份重構(gòu)。你不是在“多做一項(xiàng)業(yè)務(wù)”，而是在重新回答監(jiān)管和銀行同一個(gè)問(wèn)題：

• 你現(xiàn)在到底是誰(shuí)？

• 你在這條資金鏈路中，扮演什么角色？

第一步：先別談系統(tǒng)，先搞清楚——你現(xiàn)在“碰不碰幣”

幾乎所有支付機(jī)構(gòu)老板，一開始都會(huì)說(shuō)一句類似的話：“我們不炒幣、不發(fā)幣，就是幫客戶收個(gè) U、換個(gè)錢，這不還是支付嗎？”但現(xiàn)實(shí)是，監(jiān)管從來(lái)不按你的主觀理解來(lái)定性業(yè)務(wù)。

在絕大多數(shù)司法轄區(qū)，監(jiān)管只看一件事：你有沒(méi)有在任何一個(gè)環(huán)節(jié)，經(jīng)手、控制、決定或影響虛擬資產(chǎn)的流向。這句話聽起來(lái)抽象，但落到實(shí)務(wù)里，其實(shí)非常具體。比如下面這些問(wèn)題，只要有一個(gè)答案是“是”，你就已經(jīng)非常接近“虛擬資產(chǎn)服務(wù)”的監(jiān)管邊界：

• USDT 是否先進(jìn)入你控制的錢包？

• 錢包私鑰是否由你或你能指揮的人掌握？

• 兌換價(jià)格是否由你決定、撮合或加價(jià)？

• 客戶是否必須通過(guò)你，才能完成鏈上轉(zhuǎn)賬？

• 客戶資產(chǎn)是否在任何時(shí)間點(diǎn)與你的資產(chǎn)共處一個(gè)地址或賬本？

很多支付機(jī)構(gòu)是在系統(tǒng)已經(jīng)跑起來(lái)、客戶已經(jīng)接進(jìn)來(lái)之后，才意識(shí)到一個(gè)殘酷事實(shí)：在監(jiān)管眼里，我已經(jīng)不是“單純的支付機(jī)構(gòu)”了。而一旦這個(gè)定性發(fā)生變化，問(wèn)題就立刻升級(jí)為：你有沒(méi)有相應(yīng)的加密支付 / 虛擬資產(chǎn)相關(guān)牌照？

第二步：合規(guī)轉(zhuǎn)型的真正起點(diǎn)，是律師，而不是系統(tǒng)商

在傳統(tǒng)支付時(shí)代，很多項(xiàng)目的啟動(dòng)順序是：業(yè)務(wù)想法 → 系統(tǒng)對(duì)接 → 通道落地 → 合規(guī)補(bǔ)充

這個(gè)順序在加密支付時(shí)代，極其危險(xiǎn)。原因很簡(jiǎn)單：

• 系統(tǒng)解決的是“能不能跑”，

• 律師解決的是“你跑的這件事，在法律上成不成立”。

我見過(guò)太多類似的情況：

• 系統(tǒng)商幫你搭了“商戶獨(dú)立錢包”

• 技術(shù)上每個(gè)商戶都有地址

• 但私鑰控制權(quán)在你這里

• 合同里又沒(méi)清楚區(qū)分客戶資產(chǎn)和公司資產(chǎn)

在你看來(lái)，這是“方便管理”；但在監(jiān)管和銀行看來(lái)，“客戶資金托管”已經(jīng)成立。不管你有沒(méi)有收托管費(fèi)，不管你有沒(méi)有主觀惡意，定性一旦成立，后果就是連鎖的。

所以，合規(guī)轉(zhuǎn)型的第一步，一定是由律師來(lái)完成三件事：

1. 把你的業(yè)務(wù)動(dòng)作翻譯成監(jiān)管語(yǔ)言

2. 判斷你是否已經(jīng)觸發(fā)持牌義務(wù)

3. 給出兩條路：拿牌，還是結(jié)構(gòu)性避讓

第三步：到底要不要申請(qǐng)加密支付相關(guān)牌照？

這是所有老板都會(huì)追問(wèn)的一句話：“那我到底要不要拿牌？”但這個(gè)問(wèn)題本身，其實(shí)是問(wèn)反了。在合規(guī)視角下，正確的問(wèn)題應(yīng)該是：我現(xiàn)在的業(yè)務(wù)動(dòng)作，是否已經(jīng)“必須持牌”？

1. 如果答案是“是”

那就不存在“先不拿牌試試”的空間。

在這種情況下：

• 不拿牌 = 違規(guī)

• 不是風(fēng)險(xiǎn)高低的問(wèn)題

• 而是合規(guī)與否的問(wèn)題

2. 如果答案是“還沒(méi)到”

那你需要非常清楚：

• 哪些動(dòng)作是你絕對(duì)不能碰的

• 哪些能力必須交給持牌或合規(guī)主體

• 你的公司只能停留在技術(shù) / 指令 /信息層

一旦這些邊界被突破，你會(huì)在不知不覺中，跨過(guò)持牌紅線。

3. 如果必須拿牌，拿“哪一類”比“拿不拿”更重要

現(xiàn)實(shí)中，很多老板會(huì)低估這一點(diǎn)。

不同法域、不同加密支付相關(guān)牌照，允許的事情差異極大：

• 有的可以做支付結(jié)算，但不能做兌換

• 有的可以做兌換，但不能面向零售客戶

• 有的可以碰穩(wěn)定幣，但對(duì)錢包控制權(quán)要求極高

拿錯(cuò)牌，和沒(méi)拿牌，在銀行眼里區(qū)別不大。

第四步：合規(guī)結(jié)構(gòu)與牌照路徑定清楚之后，系統(tǒng)才真正有意義

只有在下面這些問(wèn)題被明確之后，系統(tǒng)方案才值得啟動(dòng)：

• 哪些動(dòng)作由持牌主體完成？

• 哪些動(dòng)作只能由非持牌主體提供技術(shù)支持？

• 錢包控制權(quán)是否會(huì)影響牌照適用？

• 未來(lái)是否需要為牌照升級(jí)預(yù)留系統(tǒng)接口？

否則你現(xiàn)在搭的系統(tǒng)，很可能在半年后出現(xiàn)一個(gè)問(wèn)題：系統(tǒng)能跑，但不符合你即將申請(qǐng)或升級(jí)的牌照條件。那時(shí)，推倒重來(lái)的成本會(huì)非常高。

第五步：流動(dòng)性與銀行，是對(duì)你“合規(guī)轉(zhuǎn)型是否成功”的最終檢驗(yàn)

很多支付機(jī)構(gòu)會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)現(xiàn)實(shí)：

• 系統(tǒng)不是最大問(wèn)題

• 牌照也不是最痛點(diǎn)

• 真正卡死項(xiàng)目的，是銀行

銀行和流動(dòng)性方，其實(shí)在做同一件事：判斷你是不是一個(gè)“有合規(guī)兜底的對(duì)手方”。

他們關(guān)心的從來(lái)不是你用不用區(qū)塊鏈，而是：

• 你是否未經(jīng)許可經(jīng)手虛擬資產(chǎn)

• 客戶資金是否存在混同風(fēng)險(xiǎn)

• 一旦出事，你的業(yè)務(wù)是否在監(jiān)管覆蓋之內(nèi)

很多項(xiàng)目不是被監(jiān)管罰死的，而是被銀行關(guān)死的。

結(jié)語(yǔ)：合規(guī)轉(zhuǎn)型加密支付，從來(lái)不是一步，而是一套順序

回到標(biāo)題這個(gè)問(wèn)題：傳統(tǒng)支付機(jī)構(gòu)合規(guī)轉(zhuǎn)型加密支付，到底需要幾步？如果一定要我給一個(gè)答案，那就是：不是幾步的問(wèn)題，而是順序的問(wèn)題。真正能跑下來(lái)的項(xiàng)目，幾乎都遵循同一條路徑：合規(guī)定性 → 牌照判斷 → 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) → 系統(tǒng)實(shí)現(xiàn) → 流動(dòng)性與銀行。

這不是保守，而是現(xiàn)實(shí)。在加密支付這條路上：

• 牌照決定你能不能站在場(chǎng)內(nèi)

• 系統(tǒng)決定你能不能跑

• 銀行決定你能不能活

而合規(guī)轉(zhuǎn)型的第一步，從來(lái)都不是代碼。是把這條路，在動(dòng)手之前，先畫清楚。

如果你的企業(yè)想要轉(zhuǎn)型加密支付但不知如何著手，歡迎聯(lián)系曼昆律師，我們可以給你提供合規(guī)的整套解決方案。

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個(gè)人觀點(diǎn)，不構(gòu)成對(duì)特定事項(xiàng)的法律咨詢和法律意見。 歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請(qǐng)?zhí)砑涌头篗ankunLawFirm。

本文作者

關(guān)于曼昆