最高判例編者：

公司對其分支機構（分公司）債務承擔的是直接責任或補充責任，而不是連帶責任。

以下對相關案例、法律規(guī)定進行梳理，供實踐中參考。

案例一：（2017）最高法民終965號

——公司對其分支機構（分公司）債務承擔的是直接責任或補充責任

【文書節(jié)選】

最高人民法院認為：第二，關于恒豐銀行應當如何承擔責任的問題。

首先，恒豐銀行青島分行具有獨立訴訟主體資格并可以其管理的財產單獨承擔民事責任?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第四十八條規(guī)定，公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。法人由其法定代表人進行訴訟。其他組織由其主要負責人進行訴訟。《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民事訴訟法> 的解釋》第五十二條規(guī)定，民事訴訟法第四十八條規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織，包括：……（六）依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的商業(yè)銀行、政策性銀行和非銀行金融機構的分支機構。本案中，恒豐銀行青島分行系依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的商業(yè)銀行分支機構，根據上述法律、司法解釋規(guī)定，恒豐銀行青島分行具備訴訟主體資格，能夠以自己的名義起訴或應訴，獨立行使訴訟權利、履行訴訟義務。 法人分支機構的民事責任依法應由法人承擔，并不存在承擔連帶責任的法律依據。具體而言，如法人分支機構管理的財產較為充足的，可以由其單獨承擔責任，如財產不足的，可以在法人分支機構承擔責任的同時，由法人對其分支機構的責任承擔補充責任。環(huán)城農商行雖將恒豐銀行青島分行與恒豐銀行列為共同被告提起本案訴訟，但并無證據證明恒豐銀行青島分行管理的財產不足以承擔其民事責任，故其關于恒豐銀行青島分行與恒豐銀行應承擔連帶還款責任的上訴理由不能成立。

案例2：（2016）最高法民申2540號

——公司對其分支機構（分公司）債務承擔的不是連帶責任

【文書節(jié)選】

最高人民法院認為：（三）一審、二審法院判令三九酒業(yè)蛋白分公司與三九酒業(yè)公司承擔連帶賠償責任是否錯誤。

三九酒業(yè)蛋白分公司主張其不具有法人資格，應由三九酒業(yè)公司承擔本案民事責任?！吨腥A人民共和國公司法》第十四條第一款“設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”的規(guī)定，并非分公司無需承擔任何因侵權所產生的損害后果。在涉及分公司法律糾紛時，若原告以分公司和總公司為共同被告起訴，分公司與總公司可依原告申請同時作為訴訟當事人應訴。因分公司亦擁有一定數(shù)量的相對獨立的財產，在承擔民事責任時可先執(zhí)行分公司經營管理之自有財產，當其財產不足以清償債務的，則執(zhí)行總公司的其他財產。三九酒業(yè)蛋白分公司系三九酒業(yè)公司設立登記的分公司，其雖不具有法人資格，但仍應以自有財產承擔民事責任，不足部分由三九酒業(yè)公司承擔。故一審、二審判決三九酒業(yè)公司、三九酒業(yè)蛋白分公司對本案債務承擔連帶賠償責任雖有不妥，但并不影響本案實際的處理結果。此外，三九酒業(yè)蛋白分公司在再審申請書中還主張二審法院遺漏其不應承擔連帶賠償責任的上訴請求。本院認為，二審法院對該項上訴請求的分析說理方面確有不夠完善之處，但并未遺漏上訴請求，二審判決書明確指出三九酒業(yè)公司和三九酒業(yè)蛋白分公司應共同賠償江中食療公司經濟損失，故二審法院不存在遺漏上訴請求的情形。

案例3： “指導性案例”149號

——法院判決公司的分支機構（分公司）對外承擔民事責任，公司無權提起第三人撤銷之訴

人民法院案例庫：長沙廣大建筑裝飾有限公司訴中國工商銀行股份有限公司廣州粵秀支行、林傳武、長沙廣大建筑裝飾有限公司廣州分公司等第三人撤銷之訴案

入庫編號：2021-18-2-470-002 / 民事 / 第三人撤銷之訴 / 廣東省高級人民法院 / 2018.06.22 / （2018）粵民終1151號 / 二審 / 入庫日期：2023.08.24

裁判要點：公司法人的分支機構以自己的名義從事民事活動，并獨立參加民事訴訟，人民法院判決分支機構對外承擔民事責任，公司法人對該生效裁判提起第三人撤銷之訴的，其不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人條件，人民法院不予受理。

法院生效裁判認為：民事訴訟法第五十六條規(guī)定：“對當事人雙方的訴訟標的，第三人認為有獨立請求權的，有權提起訴訟。對當事人雙方的訴訟標的，第三人雖然沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔民事責任的第三人，有當事人的訴訟權利義務。前兩款規(guī)定的第三人，因不能歸責于本人的事由未參加訴訟，但有證據證明發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書的部分或者全部內容錯誤，損害其民事權益的，可以自知道或者應當知道其民事權益受到損害之日起六個月內，向作出該判決、裁定、調解書的人民法院提起訴訟。……” 依據上述法律規(guī)定，提起第三人撤銷之訴的“第三人”是指有獨立請求權的第三人，或者案件處理結果同他有法律上的利害關系的無獨立請求權第三人，但不包括當事人雙方。在已經生效的（2016）粵01民終15617號案件中，被告長沙廣大廣州分公司系長沙廣大公司的分支機構，不是法人，但其依法設立并領取工商營業(yè)執(zhí)照，具有一定的運營資金和在核準的經營范圍內經營業(yè)務的行為能力。根據民法總則第七十四條第二款“分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔?！钡囊?guī)定，長沙廣大公司在（2016）粵01民終15617號案件中，屬于承擔民事責任的當事人，其訴訟地位不是民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人。因此，長沙廣大公司以第三人的主體身份提出本案訴訟不符合第三人撤銷之訴的法定適用條件。

相關規(guī)定

1.《公司法》（2023年12月29日修訂）第十三條第二款 公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

2.《民法典》第七十四條 法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機構應當?shù)怯浀模勒掌湟?guī)定。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

3.《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020年12月23日修正）第十五條第一款 作為被執(zhí)行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加該法人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。法人直接管理的責任財產仍不能清償債務的，人民法院可以直接執(zhí)行該法人其他分支機構的財產。

來源：最高判例