本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：宋逸霆

上市公司跨界半導(dǎo)體潮涌，監(jiān)管審核也趨嚴(yán)。

自12月初披露購買虧損半導(dǎo)體標(biāo)的股權(quán)后，園林股份（605303.SH）遭到上交所問詢。12月15日晚間，園林股份回復(fù)問詢坦言，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率為265.23%，評(píng)估增值率較高，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2025年以來，受人工智能等概念拉動(dòng)，半導(dǎo)體行業(yè)備受追捧，上市公司并購資產(chǎn)的積極性也隨之大漲，掀起半導(dǎo)體并購潮，吸引了一批“跨界玩家”。臨近年末，跨界并購趨勢不減，戶外裝備巨頭探路者（300005.SZ）和園林股份相繼披露收購半導(dǎo)體標(biāo)的。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2024年9月“并購六條”落地以來，超20家A股上市公司籌劃跨界并購半導(dǎo)體資產(chǎn)，包括*ST雙成（002693.SZ）、友阿股份（002277.SZ）、向日葵（300111.SZ）、萬通發(fā)展（600246.SH）、開普云（688228.SH）、時(shí)空科技（605178.SH）等。

這些跨界玩家的主營業(yè)務(wù)可謂“五花八門”，有做醫(yī)藥的、有做包裝的、有做加油站業(yè)務(wù)的、有賣火腿的，還有做房地產(chǎn)的，多數(shù)面臨主營業(yè)務(wù)增長乏力，需尋求新的增長點(diǎn)。不少上市公司披露跨界半導(dǎo)體后，股價(jià)迎來暴漲，*ST雙成一度成為“十倍妖股”。

跨界半導(dǎo)體并非易事，年內(nèi)已有多家上市公司宣告跨界半導(dǎo)體失敗。*ST雙成在宣告并購終止后，股價(jià)一路暴跌；有的上市公司披露重組計(jì)劃僅3天就告吹，還有不少公司遭到監(jiān)管問詢。

一名專注硬科技的投資人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，半導(dǎo)體標(biāo)的股東背景往往比較復(fù)雜（多輪VC/PE），退出訴求不一，各方難以平衡利益，要實(shí)現(xiàn)并購難度不?。蝗羯鲜泄镜闹鳡I業(yè)務(wù)與科技完全不相關(guān)，跨界并購面臨的整合難題更大，應(yīng)理性看待上市公司跨界半導(dǎo)體。

圖片來源：圖蟲

跨界半導(dǎo)體潮涌

進(jìn)入12月，探路者和園林股份也加入跨界并購半導(dǎo)體陣營。

12月1日晚，探路者公告，公司擬以自有資金3.21億元收購深圳貝特萊電子科技股份有限公司（下稱“貝特萊”）51%股權(quán)；擬以自有資金3.57億元收購上海通途半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“上海通途”）51%的股權(quán)。

探路者本是典型的消費(fèi)品牌公司，自2021年李明入主以來，加碼跨界半導(dǎo)體行業(yè)。探路者在公告中表示，此次收購意在與公司現(xiàn)有的芯片業(yè)務(wù)板塊形成深度互補(bǔ)與全面強(qiáng)化。

只不過，這一次跨界，市場似乎并不看好。次日，探路者股價(jià)跌超12%，跌出百億市值陣營。

園林股份宣布跨界后，股價(jià)同樣大跌。

12月1日晚間，園林股份公告，擬以1.12億元收購杭州華瀾微電子股份有限公司（下稱“華瀾微”）6.4969%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅瑘@林股份將成為華瀾微第一大股東。華瀾微主營單盤存儲(chǔ)、陣列存儲(chǔ)等數(shù)據(jù)存儲(chǔ)領(lǐng)域部件產(chǎn)品，該公司曾于2022年12月申報(bào)科創(chuàng)板IPO，2024年5月撤回申報(bào)。

作為一家傳統(tǒng)的園林綠化工程企業(yè)，園林股份近年來業(yè)績持續(xù)承壓，今年前三季度虧損超1億元。收購公告一經(jīng)發(fā)布，上交所火速下發(fā)問詢函。

探路者與園林股份，是上市公司這輪跨界并購半導(dǎo)體潮下的一個(gè)側(cè)影。

2024年9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購六條”，提出支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

同年9月，*ST雙成宣布跨界收購半導(dǎo)體公司奧拉股份100%股權(quán)。這兩家企業(yè)均是海南富豪王成棟父子控制的企業(yè)，市場一度認(rèn)為這筆并購已成定局。*ST雙成的股價(jià)一路暴漲，成為10倍妖股。

在跨界玩家中，甚至出現(xiàn)了房地產(chǎn)企業(yè)。

今年8月10日，老牌房企萬通發(fā)展（600246.SH）公告，擬8.54億元收購北京數(shù)渡信息科技有限公司62.98%股權(quán)，這是一家高速互連芯片設(shè)計(jì)企業(yè)。股價(jià)隨即暴漲，年內(nèi)股價(jià)漲超60%。

10月21日，主營文旅地產(chǎn)的盈新發(fā)展（000620.SZ）擬現(xiàn)金收購存儲(chǔ)芯片封測企業(yè)廣東長興半導(dǎo)體科技有限公司81.81%股權(quán)。公司股價(jià)在41個(gè)交易日中走出了15個(gè)漲停。盈新發(fā)展11月26日回復(fù)投資者稱，公司推進(jìn)本次半導(dǎo)體收購事項(xiàng)，是經(jīng)過審慎研究和戰(zhàn)略考量后作出的決策，絕非“忽悠式重組”。

跨界玩家涉及多個(gè)行業(yè)，還有金字火腿、和順石油、百傲化學(xué)、向日葵等超20家上市公司。多數(shù)公司的市值在30億元至50億元區(qū)間。這些上市公司的業(yè)績普遍面臨下滑壓力，甚至有的處于虧損狀態(tài)，欲尋找新的增長曲線。而不少被并購標(biāo)的曾沖刺IPO折戟。

上述投資人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，A股IPO收緊之后，監(jiān)管鼓勵(lì)資本市場并購重組，并購成為投資人退出的主要途徑；而半導(dǎo)體今年備受二級(jí)市場追捧，加上半導(dǎo)體公司估值有所下調(diào)，上市公司想往新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型，并購半導(dǎo)體資產(chǎn)也是一個(gè)好時(shí)機(jī)。

A股跨界半導(dǎo)體上市公司。圖源：時(shí)代周報(bào)記者繪制

多項(xiàng)并購告吹，監(jiān)管趨嚴(yán)

上市公司跨界并購半導(dǎo)體資產(chǎn)，并非易事，有的已經(jīng)宣告失敗。

最新一單終止跨界并購是在12月11日，藍(lán)盾光電公告，公司擬終止購買上海星思半導(dǎo)體股份有限公司部分股權(quán)。這項(xiàng)歷時(shí)一年半的跨界并購由此告吹。

在今年終止并購的案例中，*ST雙成曾引起市場爭議。

在*ST雙成停牌前的18個(gè)交易日內(nèi)，公司股票成交量連續(xù)放大，股價(jià)也隨之大漲。其中，趙惠敏、應(yīng)淑英兩位自然人在短時(shí)間內(nèi)大舉買入，成為公司前十大流通股股東。股價(jià)暴漲期間，二人又迅速減持套現(xiàn)，獲利離場。

*ST雙成籌劃收購?qiáng)W拉股份近7個(gè)月后，由于“公司與部分交易對(duì)方仍未能就交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見”，于今年3月宣告終止。此后股價(jià)暴跌。這引起市場質(zhì)疑，*ST雙成在投資者說明會(huì)上稱，公司重組不存在欺詐行為。

在目前半導(dǎo)體跨界失敗的案例中，主要是由于交易雙方對(duì)價(jià)沒有談攏，有幾家上市公司宣告跨界后不久，便又終止并購。

世茂能源宣布跨界半導(dǎo)體當(dāng)天收到監(jiān)管工作函，3日便告吹，而其在宣布收購前股價(jià)提前大漲，引起市場質(zhì)疑。

昔日“鞋王”奧康國際、貴州煙標(biāo)龍頭永吉股份在籌劃并購?fù)Ｅ乒婧蟮?5天和14天，也宣告終止交易。

北京市社會(huì)科學(xué)院副研究員王鵬對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析：“半導(dǎo)體企業(yè)融資輪次多、投資人背景復(fù)雜，交易雙方在估值邏輯、支付方式（現(xiàn)金/股份）上易產(chǎn)生分歧，從而導(dǎo)致談判破裂?！?/p>

值得注意的是，上交所去年11月初發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，其中專門選取了“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”“盲目跨界標(biāo)的失控”等多種負(fù)面類型對(duì)應(yīng)的案例。

上交所表示，對(duì)于跨界并購，監(jiān)管將結(jié)合上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，實(shí)事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹(jǐn)防屯殼炒殼、盲目跨界、“忽悠式”重組。

跨界半導(dǎo)體，多家上市公司年內(nèi)遭到監(jiān)管問詢。

園林股份宣布跨界半導(dǎo)體后，遭到上交所火速問詢，對(duì)公司交易目的的合理性、交易估值額合理性、是否有內(nèi)幕消息流出等方面進(jìn)行了問詢。

資深投行人士王驥躍向時(shí)代周報(bào)記者分析：“問詢主要關(guān)注的是信披（尤其是風(fēng)險(xiǎn)提示）充分性、定價(jià)合理性，以及未來的上市公司治理問題。如果并購標(biāo)的實(shí)力很強(qiáng)，想借助資本市場發(fā)展，那監(jiān)管是支持的；如果動(dòng)機(jī)不純，那未來風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)很大，監(jiān)管就會(huì)審慎審核。”

從過往案例來看，上市公司跨界半導(dǎo)體，監(jiān)管審核趨嚴(yán)，有的周期也較長。

友阿股份于2024年12月11日公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（下稱“尚陽通”）100%股權(quán)。友阿股份主要從事區(qū)域性百貨零售業(yè)務(wù)，擬通過收購切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線。

今年7月，深交所下發(fā)問詢函。11月27日，有阿股份回復(fù)問詢；11月28日，深交所同意恢復(fù)對(duì)公司重組的審核。時(shí)代周報(bào)記者注意到，交易所主要就尚陽通的銷售模式與經(jīng)營業(yè)績情況、技術(shù)水平、估值合理性等12大類問題進(jìn)行問詢，而有阿股份的回復(fù)超300頁。

友阿股份證券部工作人員近日在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示：“目前重組事項(xiàng)在交易所重新審核階段，公司也在積極推進(jìn)。”

王鵬對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析，上市公司跨界并購半導(dǎo)體資產(chǎn)，監(jiān)管層面所關(guān)注的焦點(diǎn)，往往在收購標(biāo)的估值的合理性以及上市公司信披的合規(guī)性等方面。

財(cái)經(jīng)人士屈放12月6日向時(shí)代周報(bào)記者分析：“監(jiān)管首先會(huì)關(guān)注并購項(xiàng)目是否具備必要性，不能為了并購而并購；其次是合理性，即并購是否有利于企業(yè)未來發(fā)展；第三是是否存在關(guān)聯(lián)交易，并購價(jià)格是否公允；第四則是防止通過并購來炒作股價(jià)的行為?！?/p>

高溢價(jià)并購，打造新增長曲線考驗(yàn)重重

上市公司在業(yè)績承壓下跨界半導(dǎo)體，往往不惜高溢價(jià)并購，而不少并購標(biāo)的本身經(jīng)營情況就不好，能否真正打造成新增長曲線，存在諸多不確定性。

探路者擬收購貝特萊51%股權(quán)、上海通途51%股權(quán)，均為高溢價(jià)收購，增值率分別為363.26%和2119.65%。

跨界溢價(jià)并購半導(dǎo)體，并非個(gè)案。有的上市公司本身處于虧損中，還高溢價(jià)并購虧損的半導(dǎo)體資產(chǎn)。

園林股份擬收購華瀾微股權(quán)的增值率高達(dá)265.23%，且標(biāo)的近年業(yè)績持續(xù)虧損。萬通發(fā)展擬收購數(shù)渡科技，增值率為1869.01%，同樣持續(xù)虧損。這兩家公司跨界并購的估值合理性，均遭到交易所問詢。

萬通發(fā)展方面在回復(fù)問詢中表示，此次估值具有合理性，同時(shí)因估值溢價(jià)率較高，故本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾的安排。

設(shè)置業(yè)績承諾，是上市公司跨界并購半導(dǎo)體資產(chǎn)的一個(gè)普遍條件。探路者，萬通發(fā)展等多家上市公司在跨界并購中均設(shè)置了業(yè)績承諾。

高溢價(jià)并購，若后續(xù)并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，上市公司面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

探路者坦言，收購?fù)瓿珊蠊緦⒋_認(rèn)較大金額的商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

實(shí)際上，探路者曾出現(xiàn)商譽(yù)減值情況。2021年9月，探路者收購北京芯能時(shí)共產(chǎn)生2.51億元商譽(yù)。此后，因業(yè)績不達(dá)標(biāo)，2022年至2024年陸續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值895.8萬、8538.37萬、4899.04萬元。

半導(dǎo)體行業(yè)是典型的技術(shù)、資金密集型行業(yè)，具有研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)大、資金投入高的特點(diǎn)，而傳統(tǒng)行業(yè)上市公司跨界并購，面臨整合風(fēng)險(xiǎn)較大。

園林股份在回復(fù)問詢時(shí)表示，據(jù)公司經(jīng)營現(xiàn)狀及轉(zhuǎn)型需求，并結(jié)合公司目前資金儲(chǔ)備的情況及本次投資的金額，公司認(rèn)為本次購買華瀾微股權(quán)資產(chǎn)具備商業(yè)合理性。截至目前，公司在存儲(chǔ)、半導(dǎo)體芯片相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)人員配備不足，公司未來業(yè)務(wù)能否順利轉(zhuǎn)型尚存在不確定性。

深度科技研究院院長張孝榮向時(shí)代周報(bào)記者分析，跨界半導(dǎo)體的企業(yè)普遍面臨“三重?cái)鄬印?。一是認(rèn)知斷層，缺乏專業(yè)團(tuán)隊(duì)識(shí)別技術(shù)價(jià)值，盡調(diào)流于表面；二是管理斷層，工程師文化與科層制沖突，激勵(lì)體系難以兼容；三是資源斷層，半導(dǎo)體CAPEX（資本性支出）巨大，主業(yè)現(xiàn)金流易被掏空，陷入“雙殺”困局。